巧用投行式思维，创新大产权交易
-从金浪企业股份有限公司股权及债权项目成功转让谈起
-从金浪企业股份有限公司股权及债权项目成功转让谈起
国资发改革[2013]208号文一再强调中央企业要用好用活“培育优化、引入投资者、集团内部整合、进场交易、协议转让、无偿划转、拍卖、托管和关闭等多种方式”做好低效无效资产配置。并且鼓励中央企业充分发挥资产经营公司平台孵化器功能，对于通过整改投入、内部资源整合、引入外部投资者能够实现业绩提升的低效无效资产，要合理设计方案，分步实施。在国资委号召下，中央企业去年以来陆续通过内部战略重组、辅业剥离等方式优化自身产业结构，增强核心竞争力打造，取得一定成效。这期间，中央企事业单位的国有资产的转让以及增资扩股等陆续通过京、津、沪、渝四大产交所来实现交易完成的。2013年底，在上海联交所历经两次挂牌的金浪企业股份有限公司100%股权（10561.99万股）及相关方17375.581896万元债权转让项目（以下简称“金浪项目”或“该项目”）顺利成交，成交价为14000.2万元。该项目严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》所规定的交易流程挂牌操作。该项目不仅再次证明了产交所及其产权经纪会员能够很好地承担起为中央企业国有资产战略调整、有序流动起到的“独立第四方”及“专业第三方”的独特作用，还进一步表明在目前我国大力深化国有企业改革的新形势下，只有积极创新产权交易形式，引入新思想、新办法，才能更好的发挥产权市场的独特优势。
一、金浪项目交易全程回放
在整个交易过程中，金浪项目都遇到了不同程度的困难，项目的整体复杂程度在近些年来成交的产权项目中确不多见。在转让方及其上级集团高度重视下，在产权经纪会员以及其它中介机构的帮助下，多方密切协作，积极沟通，本着“主动、专业、高效、增值”的服务精神，以维护交易双方核心利益为出发点，以确保国有资产保值增值为根本，深入研究金浪项目的复杂性和优劣势，并分析在各个环节中可能出现的情况，先行拟定了有针对性的解决方案，为该项目最终得以成功转让打下了坚实基础。
（一）金浪项目及标的企业背景介绍
金浪企业股份有限公司（原名金浪收获机械股份有限公司；以下简称“金浪股份”）系经原国家经贸委（国经贸企改【2000】1189号）与财政部（财企【2000】465号、【2000】617号）批准，由中国纺织机械（集团）有限公司、佛山纺织机械厂、天津纺织机械厂、国营邯郸纺织机械厂、国营宜昌纺织机械厂、常德纺织机械厂和衡阳纺织机械厂于2000年12月22日投资设立的股份有限公司。
金浪股份母公司中国纺织机械（集团）有限公司系中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）的控股子公司。2000年中纺机集团建立金浪股份，并将公司的主营业务定位于农业收割机的生产和销售。其成立当年销售产值曾达到6000万元。然而，随着中国“入世”后纺织市场的快速回暖，以及纺机企业进入农机行业后遭遇的人才、技术、资金、市场等资源的严重不足，加之国家有关农机补贴政策不到位等问题，导致公司成立仅仅两年时间，农机业务便急剧滑落。至2006年公司开始出现较严重亏损。此后，中纺机集团责令公司进行清理整顿。从2006年4月到2008年12月底，清算关闭了一大批（控股或全资）亏损子企业。到2008年底，已经注销的7家，已经转让的1家；完成改制变更（登记为全民营或关闭）的4家；进入破产和清算关闭程序的各1家；已启动股权转让（退出）的2家。到2010年底，金浪公司原所属（含参股和托管）18家子企业全部清理或转让。2011年，公司完成住房基金发放事宜。2012年金浪股份已完成394名退休人员社会化管理转移任务。截止本次资产评估基准日（2013年11月30日），金浪股份的全部资产及相关负债，资产总额为2,725.36万元，负债总额17,542.52万元，净资产账面价值-14817.16万元，评估值-6455.58万元，评估增值8361.58万元。
金浪股份的股权结构：
股东名称、出资额和出资比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例% |
| 1 | 宏大投资有限公司 | 10,461.99 | 99.054 |
| 2 | 邯郸纺织机械有限公司 | 100.00 | 0.946 |
| 合计 | 10561.99 | 100 | |
本次评估范围内的主要资产包括固定资产房屋建筑物、投资性房地产和设备；如下：
| 项目概况 | 占地面积（㎡） | 现有建筑面积（㎡） | 建筑结构 | 土地性质 及用途 |
| 广州市花都区新华街东镜村工厂（毗邻大型热销楼盘） | 17279.93 | 8452.46 | 钢混结构 | 划拨、 工矿仓储 |
| 佛山南海区大沥镇黄岐滘边村中路10号(距广州地铁滘口站约800米) | 3093.17 | 1623.54 | 混合结构 | 出让、 城镇住宅 |
| 广州市荔湾区西华路18号（首层）（中心城区聚居区） | 730.57 | 钢混结构 | 出让、住宅和仓库 | |
| 广州市荔湾区西华路75号 （中心城区聚居区） |
394.47 | 771.66 | 二层混合 | 出让、 工业厂房 |
| 广州市荔湾区西华路77号 （中心城区聚居区） |
3355.33 | 5870.79 | 六层钢混 | 出让、 工业用地 |
| 广州市荔湾区人民中路345-347号（中心城区传统商业旺地） | 408.4 | 1967.81 | 三层钢混 | 出让、 综合用地 |
1、标的企业历史情况复杂、债权债务多，且职工安置资金缺口大，退休退养较多。
金浪股份尽管自成立始距今仅14年的历史，但在广东当地颇有知名度，在具有央企身份的原始股东的大力支持下，10多年的高速发展，对外投资扩大，适逢纺织印染行业景气下挫，导致积累了大量的债权、债务；并长久形成了除去正式在册职工以外的大量退休退养职工。
2、金浪股份资产情况复杂、瑕疵点多，难以合理估值。
金浪股份主要经营性资产大部份多外出租，且物业管理不善，租金回报率长久偏低；物业所处土地均是金浪股份很早无偿划拨或接受大股东赠与或资产置换所得，待补土地差价较大。另外，金浪股份拥有大量无法正常支付的应收账款、预付账款，且账期较长、无法偿还风险较大；其中有个别项目已进入法律诉讼阶段。
3、金浪股份股东及债权人利益诉求不统一，彼此缺乏沟通。
持有金浪股份全部股权的中国纺织机械（集团）有限公司、佛山纺织机械厂、天津纺织机械厂、国营邯郸纺织机械厂、国营宜昌纺织机械厂、常德纺织机械厂和衡阳纺织机械厂都是我国纺机纺织行业的老牌国有大中型企业，持股比例较为分散，故此标的企业股东会一直难以统一处置思路；且债权人构成也较为复杂，中小债权人较多，加之彼此缺乏沟通和理解，因此意见分散，极大影响金浪项目处置进度。
4、外部环境多变
2013年“国五条”政策出台后，广东房地产市场观望情绪逐渐转浓，仅以一季度为例，广东商品房销售面积和销售额增幅较1-2月分别回落13.6个和11.6个百分点，政策效果开始有所显现。同时土地部门统计数据显示，仅以一季度为例，广东土地市场成交大幅下降，成交量主要集中在茂名、惠州和中山等二三线城市。另外，广东省闲置土地处置意见实施办法迟迟未见出台，“三旧改造”政策已停滞，对于金浪企业经营资产中两块工业仓储地而言，不啻是“雪上霜”。
（二）进场公开挂牌交易中的亮点解析
1、充分考虑内外因，听取外部专家及中介机构多方意见，合理设计《产权转让信息公告》，并及时报请国务院国资委产权监管部门。
早在挂牌前，在得到恒天集团的行为批复后，转让方宏大投资和邯郸纺织对该项目进行了资产评估及备案；鉴于标的企业牵涉债权人众多且债权情况复杂，该项目挂牌信息还向国资委相关监管部门做了汇报。因此，转让方就该项目报送上海联交所申请挂牌的各项资料齐具、完整，准确地反映出了该项目的债权债务情况、资产状况和其它法律权属关系，另外也准确地反映了标的企业可能涉及的各个法律瑕疵点。
考虑到金浪项目的复杂性以及主要经营资产的特点以及债权债务情况，该项目挂牌交易条件的设置与以往产权交易项目有所不同。
首先，鉴于标的企业所有的投资型物业使用情况复杂，在挂牌前接受专业意见，在客观详实地分析了这些资产目前的使用情况后，提出：一者为有利于提升项目整体价值的考虑，二者也为便于意向投资人准确评估项目瑕疵的考虑，转让方在公告里如实披露主要经营资产情况，以便投资者能真实分析其可能造成的影响。
其次，从以往产权交易实践来看，对于第三方债权人披露过于简单，且后续对债权人保护条款不明晰等等。故本次转让方不但要如实披露标的企业的债权债务情况，而且还特别对最大债权直接作为挂牌金额部分列示，并且在产权交易合同约定。这样为保护债权人的合法权益形成可能。
再者，鉴于标的企业法律形式为股份有限公司，若受让方一个法人或自然人时，需根据工商登记注册条例有关规定，需要向标的企业原工商注册部门申请办理法律形式变更。为确保该项目成交时不因办理上述法律形式变更手续进而影响到转让方及债权人顺利回收成交价款，故此，转让方在受让条件明确要求，意向受让方应为2家及以上中国境内依法注册且有效存续的内资企业法人组成的联合受让体。
最后，为确保国有资产转让实现保值增值，转让方在充分积极听取并综合各方专家意见后，决定在挂牌前再次调高净资产评估值。
