一、项目基本情况 | |||||||
项目编号 | G62017BJ1000007 | ||||||
标的名称 | 北京新能源汽车股份有限公司增资项目 | ||||||
融资方所在地区 | 北京市大兴区 | 融资方所属行业 | 汽车制造业 | ||||
原股东是否参与增资 | 是 | 职工是否参与增资 | 是 | ||||
拟募集资金总额 | 不低于150000 | ||||||
拟募集资金对应持股比例 | 不超过33.33% | ||||||
拟新增注册资本 | - | ||||||
拟征集投资方数量 | 不超过10家 | ||||||
增资后企业股权结构 | 增资后新股东股比不高于增资后总股本的33.33%。 | ||||||
增资方案主要内容 |
1、本次增资价格不低于5元/股,以货币资金或实物资产方式(融资方生产经营所需)缴付; 2、本次增资发行股份不超过160000万股,拟引入外部新进投资方不超过10家,单个投资方增资股份额度不低于10000万股,且新进投资方及其关联企业(关联企业认定以财政部企业会计准则第36号定义为准)合计最多增持不超过50000万股; 3、融资方原股东及员工持股平台拟参与本次增资(员工持股数量以国资监管机构批复为准),增资价格为外部投资方增资的价格; 4、本次增资价格不得低于经国资监管机构核准的评估结果; 5、募集资金超出新增注册资本金额的安排:募集资金超出新增注册资本金额的部分计入资本公积,归新老股东共同享有。 |
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增资达成或终止的条件 |
全部合格意向投资方意向认购股数不少于30000万股,且全体合格意向投资方意向投资报价不低于经国资委监管机构核准的评估值。 |
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信息发布期满的安排 | 1.未产生符合条件的意向投资方,则: 融资方同意的情况下,按照 5个工作日为一个周期延长信息发布直至产生意向投资方; 2.产生符合条件的意向投资方,则: (1)全体合格意向投资方意向认购股数高于80000万股时,信息发布终结。 (2)全体合格意向投资方意向认购股数高于30000万股但低于80000万股时,按照 5个工作日为一个周期延长信息发布。 |
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募集资金用途 | 本次增资募集资金将用于新能源固定资产项目投资、产品研发支出、研发能力建设和技术研发支出以及补充流动资金。 | ||||||
二、融资方基本情况 | |||||||
名称 | 北京新能源汽车股份有限公司 | ||||||
基本情况 | 住所 | 北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号 | |||||
法定代表人 | 徐和谊 | ||||||
成立日期 | 2009-10-23 | ||||||
注册资本 | 320000万元(人民币) | ||||||
实收资本 | 320000万元(人民币) | ||||||
股东个数 | 26 | ||||||
职工人数 | 2417 人 | ||||||
经营范围 | 装配新能源汽车动力模块(具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配);生产电动乘用车;销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件;软件开发;经济贸易咨询;汽车装饰;货物进出口;技术进出口;代理进出口;筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目;技术开发、技术转让、技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | ||||||
企业股权结构 | 股东名称(前十位) | 出资比例(%) | |||||
北京汽车集团有限公司 | 37.5 | ||||||
北京工业发展投资管理有限公司 | 15.625 | ||||||
北京汽车股份有限公司 | 6.5 | ||||||
深圳井冈山新能源投资管理有限公司 | 6.5 | ||||||
山东滨州渤海活塞股份有限公司 | 6.5 | ||||||
北京国有资本经营管理中心 | 6.25 | ||||||
合肥国轩高科动力能源有限公司 | 3.75 | ||||||
北京电子控股有限公司 | 3.125 | ||||||
置悦(上海)投资中心(有限合伙) | 3.125 | ||||||
深圳欧菲光科技股份有限公司 | 2.5 | ||||||
主要财务指标 (单位:万元) |
近三年年度审计报告 | ||||||
2015年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||||
528079.14 | 328666.1 | 199413.04 | |||||
营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
471210.43 | -25005.29 | -19402.13 | |||||
2014年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||||
291142.59 | 110996.76 | 180145.83 | |||||
营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
85230.92 | -25608.3 | -24438.07 | |||||
2013年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||||
92914.27 | 78553.05 | 14361.22 | |||||
营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
31251.02 | -7395.13 | -5698.11 | |||||
最近一期财务数据 | |||||||
2016-12-31 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||||
1646007.72 | 1143384.81 | 502622.91 | |||||
营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||||
1057622.64 | 5017.72 | 18688.39 | |||||
增资行为的决策 及批准情况 |
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融资方决策文件类型 |
股东会决议 |
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国资监管机构 |
省级国资委监管-北京市 |
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国家出资企业或 主管部门名称 |
北京汽车集团有限公司 |
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批准单位名称 |
北京汽车集团有限公司董事会 |
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批准文件类型 |
董事会决议 |
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其他需要披露的事项 | 审计报告、资产评估报告、法律意见书中特别事项说明及其他融资方认为需要披露的事项: 1、本次增资以2016年9月30日为基准日进行了资产评估,增资价格不得低于国资监管机构的评估核准结果。 2、其他需要披露的事项详见交易所备查文件。 | ||||||
三、投资方资格条件和增资条件 | |||||||
投资方资格条件 | 1、意向投资方应为中国境内依法注册并有效存续的内资企业法人或其他经济组织,不接受涉及外资成分(包括外国企业、外商投资性公司、外商创业投资企业、外商投资企业、外商再投资企业)的新进投资方; 2、新进意向投资方及其实际控制人、关联方不得直接或间接从事与北汽集团及融资方有同业竞争的整车制造业务; 3、股权清晰,新进意向投资方及上层股东中均不存在委托持股、信托计划、资产管理计划、契约性基金等情形; 4、新进意向投资方应具有良好的财务状况和支付能力; 5、新进意向投资方应具有良好商业信用,近三年内无重大违法违规; 6、符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件。 | ||||||
增资条件 |
1、意向投资方在递交增资材料时,须明确增资价格及增资股份,每股认购金额不低于5元。 2、各意向投资方须在信息发布截止日17时前交纳交易保证金1000万元到北交所指定账户(以到账时间为准),逾期未交纳保证金的,视为其放弃参与本次增资。意向投资方递交投资申请且按照上述约定期限交纳交易保证金后,融资方对其投资资格进行审核。 3、意向投资方通过资格确认且交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资方若以不了解融资方的现状等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的,即视为违约行为,融资方有权扣除其递交的全部交易保证金,并由该意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。 4、单个新进投资方最低认购额度10000万股,且每个新进投资方及其关联企业(关联企业认定以财政部企业会计准则第36号定义为准)合计最多认购50000万股。 5、本次增资采用竞争性谈判方式确定最终投资方、认购的新增注册资本和增资价格。 6、新进意向投资方需在被确定为投资方之次日起5个工作日内签署《增资协议》,并在《增资协议》生效次日起5个工作日内支付全部增资价款到融资方指定账户。在新进投资方支付完毕全部增资价款后,其所交纳的保证金将在北交所收到书面申请后3个工作日内无息返还。 7、若非融资方原因,出现以下任何一种情况时,新进意向投资方所交纳的保证金将被全部扣除:(1)新进意向投资方单方面撤回其增资申请的;(2)本增资项目挂牌公告期满,需参加择优程序而未参加的;(3)在被确定为投资方后未按约定时限签署《增资协议》或未按约定时限足额支付增资款的; (4)其他违反本公告内容或承诺事项情形的。 8、本次增资不接受业绩对赌和股权回购要求。未经融资方事先书面同意,投资方不得直接或者间接地将本次增资所形成的股份转让、质押给任何第三方,也不得就本次增资所形成的股份互相签署股份托管协议或存在构成证券监管法规下“一致行动人”的情形。 9、意向投资方在递交投资申请时,需签署《承诺函》(详见附件)。 |
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保证金设置 | 保证金金额或比例 | 1000万元 | |||||
交纳时间 | 本公告截止日前交纳 | ||||||
保证金处置方式 | 原则上未被确认为最终投资方,且不涉及保证金扣除情形的,其保证金将在确认其未成为最终投资方之日起3个工作日内原路径全额无息退还。 | ||||||
四、择优方式 | |||||||
择优方式 | 竞争性谈判 | ||||||
择优方案主要内容 | 1、本次增资采取竞争性谈判的方式择优确定新进投资方; 2、外部新进意向投资方认购新增股数合计达到人民币80000万股及以上时,采用竞争性谈判的方式确定最终投资人、认购份额和增资价格。 竞争性谈判条件包括但不限于: 1、企业良好社会形象、行业地位及影响力; 2、具有良好的财务状况、支付能力、资源整合能力、资本运作能力和经验; 3、与融资方在业务和战略上具有协同性、互补性; 4、可为融资方未来发展提供的战略支持,包括但不限于产品质量、技术研发、市场开拓、经营管理、资本运营、财务管控、战略提升等方面; 5、与融资方在发展规划、经营理念、价值观等方面的契合度; 6、从事新能源汽车相关产业上、下游业务并具有丰富新能源汽车行业产业资源或拥有丰富的新能源企业项目投资运作经验,能为融资方产业链延伸提供增值服务,如为产业链投资者,需优先保证公司订单需求,或优先销售公司产品;如为资本链投资者,需在公司资本运作方面提供必要支持; 7、投资人提供资料的真实性、完整性。 |