大产权交易融资

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项目名称 大连瓦房店中石油昆仑燃气有限公司增资项目 项目编号 G62017BJ1000122
融资方所在地区 辽宁省 大连市 融资方所属行业 燃气生产和供应业
信息披露起始日期 2017-12-21 信息披露期满日期 2018-02-22
拟募集资金金额 不低于5222万元
拟募集资金对应持股比例或股份数 26 %
一、承诺书        
本融资方拟实施增资,并通过北京产权交易所发布增资信息,择优选定投资方, 依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺: 隐藏
融资方承诺:
    我方拟实施增资,并通过北京产权交易所发布增资信息,择优选定投资方, 依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺:
    1、本次增资是我方的真实意愿表示,涉及产权权属清晰;我方增资已履行了有 效的内部决策等相应程序,并获得相应批准;
    2、增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏;
    3、我方在增资过程中,自愿遵守法律法规规定及北京产权交易所的相关规定,按照有关程序及要求等履行我方义务; 
    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给增资活动相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任及 经济赔偿责任。
二、项目基本情况
项目编号 G62017BJ1000122
项目名称 大连瓦房店中石油昆仑燃气有限公司增资项目
融资方所在地区 辽宁省大连市瓦房店市 融资方所属行业 燃气生产和供应业
涉及非公开协议增资情况 原股东增资
拟募集资金金额 不低于5222万元
拟募集资金对应持股比例或股份数 26 %
拟征集投资方数量 1 个
增资后企业股权结构 中石油昆仑燃气有限公司持有股权比例51%;嘉丰资产管理(大连)有限公司持有股权比例为23%;新增股东持有股权比例26%。
增资方案主要内容

1、本次增资通过北交所公开征集1家外部战略投资者,并拟向其募集资金不低于人民币5222万元,拟募集资金对应持股比例为26%。增资完成后融资方注册资本增至20086.9565万元,外部战略投资者对应新增注册资本为5222.6087万元,本次募集资金中超出新增注册资本的部分全部计入融资方资本公积,由本次增资完成后的全体公司股东按持股比例共享。 2、新增投资方的首期投资款比例不得低于原股东现在的实缴比例,其余投资款项须按照《增资协议》约定完成支付。 3、同时,融资方原股东中石油昆仑燃气有限公司以非公开协议方式参与增资,融资方的原股东嘉丰资产管理(大连)有限公司不参与此次增资。 4、本次增资完成后(1)融资方董事会由5人组成:中石油昆仑燃气有限公司推荐2名,其中包括董事长1名(任公司法定代表人),嘉丰资产管理(大连)有限公司推荐1名,新增股东推荐1名,融资方企业职工推荐1名;(2)监事会由5人组成:中石油昆仑燃气有限公司推荐1名,嘉丰资产管理(大连)有限公司推荐1名;新增股东推荐1名,任监事会主席;融资方企业职工推荐2名;(3)总经理和财务总监由中石油昆仑燃气有限公司各推荐1名。

增资达成或终止的条件

1、增资达成的条件:征集到一家符合资格条件的意向投资方,并接受全部增资条件,且增资价格不低于经备案的评估结果。 2、增资终止的条件:未产生符合资格条件的意向投资方,或投资方与融资方未能就《增资协议》达成一致。

信息发布期满的安排 1.未产生符合条件的意向投资方,则:
终结信息披露; 
2.产生了符合条件的意向投资方,但未满足拟募集资金金额、对应持股比例(股份数)或拟征集投资方数量等要求的,则:
终结信息披露;
募集资金用途 所募集的资金用于补充融资方开发、建设、运营天然气管道项目所需
三、融资方基本情况
名称 大连瓦房店中石油昆仑燃气有限公司
基本情况 住所 辽宁省瓦房店市共济办事处大宽街二段318-5号
法定代表人 郭会昌
成立日期 2015-09-14
注册资本 14000万元(人民币)
实收资本 800万元(人民币)
股东个数 2
职工人数 17 人
经营范围 天然气利用技术开发;城市天然气管网及设施建设、运营;燃气器具的批发兼零售;燃气输气设备、材料销售;燃气设备租赁业务(以上仅限城市门站内经营,涉及燃气经营许可的取得许可后方可开展经营活动;以上均不含危险化学品及专项审批);丙烷、丙烯、甲烷、天然气(富含甲烷的)、液化石油气、乙烷、异丁烷、异丁烯、正丁烷批发(无储存)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
企业股权结构 股东名称(前十位) 出资比例(%)
中石油昆仑燃气有限公司 67
嘉丰资产管理(大连)有限公司 33
主要财务指标
(单位:万元)
近三年年度审计报告
2016年度 资产总计 负债总计 所有者权益
620.01 8.29 611.72
营业收入 净利润  
0 -188.36  
最近一期财务数据
2017-11-30 资产总计 负债总计 所有者权益
425.99 -0.64 426.63
营业收入 净利润  
0 -185.09  
增资行为的决策
及批准情况
融资方决策文件类型

股东会决议

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或
主管部门名称

中国石油天然气集团公司

批准单位名称

昆仑能源有限公司

批准文件类型

批复

其他披露事项 1、融资方目前注册资本14000万元,实缴注册资本800万元,其余尚未缴纳的出资,各股东按照融资方章程及章程修正案规定完成缴足。(详见融资方章程及章程修正案) 2、其他详见增资方案、审计报告等北交所备查文件,意向投资方应在签署《保密承诺函》(其格式由意向投资方向北交所领取或自行下载)和提供加盖公章的营业执照副本复印件后方可查阅。
四、投资方资格条件与增资条件
投资方资格条件 1、意向投资方应为依《公司法》设立并有效存续的从事天然气管道工程建设行业的中国境内企业法人,且注册资本金不低于人民币2亿元(以提供的营业执照为准)。 2、意向投资方的直接股东或权益持有人中不得存在中国以外的法人或其他组织,以及拥有外国国籍身份的自然人(意向投资方须出具书面承诺函)。 3、意向投资方经审计的2016年年底净资产应不低于人民币9000万元(须提供2016年度《审计报告》)。 4、意向投资方应具有天然气高压管道项目的投资、建设、管理经验(以提供的项目合同或工程项目建议书批复文件或工程可研报告的批复文件等为准)。 5、本项目不接受金融机构及类金融服务机构参与增资,不接受委托投资(含隐名委托)、联合体投资。 6、意向投资方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
增资条件

1、意向投资方向北交所递交投资申请、经融资方确认具备投资资格后3个工作日内将1500 万元交易保证金交纳至北交所指定账户(以到账时间为准),逾期未交纳保证金的,视为放弃投资资格。意向投资方按照上述约定期限交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。 2、意向投资方须对以下内容进行书面承诺:①同意在被确定为投资方之日起5个工作日内与融资方及原股东签署《增资协议》,并同意其所交纳保证金中一部分款项自签署《增资协议》之日起转为首期投资款,首期投资款比例不低于原股东现在的实缴比例,所交纳保证金中其余部分签署《增资协议》后无息退还;②同意北交所在出具增资交易凭证后3个工作日内将其交纳的首期投资款划转至融资方指定账户;③意向投资方资金状况良好,商业信誉良好。近三年未有违法违规行为,且无不良经营记录;④同意增资完成后维持融资方与职工原有劳动关系不变,且保持职工原有福利待遇不变;⑤同意融资方的债权债务由增资完成后的公司继续承继;⑥同意增资方案的全部内容。

保证金设置 保证金金额或比例 1500万元
交纳时间 通过资格确认的意向投资方在收到产权交易机构书面通知之次日起 3 个工作日内交纳
保证金处置方式 1、若非融资方原因,出现以下任何一种情况时,意向投资方所交纳的保证金将被100%扣除,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿相关方损失的,相关方可按实际损失继续追诉:①意向投资方交纳保证金后单方撤回投资申请的;②本项目挂牌公告期满,产生两家及以上符合条件的意向投资方时,意向投资方未参加后续择优程序的;③在被确定为投资方后未按约定时限与融资方签署《增资协议》的;④其他违反本公告内容、承诺事项或北交所企业增资操作规则情形的。 2、未被确认为投资方、且不涉及保证金扣除情形的,其保证金将在确认其未成为投资方之日起5个工作日内原路径全额无息退还。 3、意向投资方被确认为投资方的,其保证金中被转为首期投资款部分,在北交所出具增资交易凭证后3个工作日内由北交所划转至融资方指定银行账户;其余部分在签署《增资协议》后,并且在北交所收到书面申请后3个工作日内无息退还。 
五、遴选方案
遴选方式 竞争性谈判
遴选方案主要内容 1、意向投资方向北交所递交投资申请、经融资方确认具备投资资格后并且按时足额交纳交易保证金,成为合格意向投资方。 2、信息发布期满,若征集到2家及以上的合格意向投资方,则采用竞争性谈判方式确定投资方。本项目竞争性谈判主要从以下几个方面对合格意向投资方进行择优,并经融资方决策审批机构确认择优结果后确定投资方: (1)意向投资方为融资方所在区域国有全资或国有控股企业的优先; (2)意向投资方行业资质:意向投资方具备融资方所在区域全域天然气高压管道经营主体资质并且近3年有在融资方所在区域投资建设天然气高压管道项目的优先; (3)意向投资方业务协同能力:意向投资方或其控股股东与融资方或其控股股东有过业务合作经历的优先; (4)意向投资方的综合实力,能够与融资方形成优势互补,包括但不限于资源整合能力、资本运作能力、投资管理能力、资金支持、业务支撑、协同效应等; (5)意向投资方对融资方的战略发展规划、企业文化、经营理念的认同度; (6)意向投资方提交的增资价格。
六、相关附件
相关附件 附件:保密承诺函(大连瓦房店公司增资项目).doc
专业服务机构 机构名称:北京亿朋投资顾问有限公司
机构联系人:许女士 联系电话:13699286160

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