| 项目名称 | 杭州浙电铸锻有限公司85%股权及167.882925万元债权 | 项目编号 | G32018BJ1000554 | |
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| 转让底价 | 75.3301万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2018-11-06 | 信息披露结束日期 | 2018-12-03 | |
| 所在地区 | 浙江省杭州市 | 所属行业 | 专用设备制造业 | |
| 委托会员 | 机构名称：北京亿朋投资顾问有限公司 | 联系人：许女士 / 联系电话：13699286160 | |||
| 标的企业名称 | 杭州浙电铸锻有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 浙江省杭州市萧山区(萧山区浦阳镇八甲山工业区) | ||
| 法定代表人 | 陈明 | 成立日期 | 2000-12-20 | |
| 注册资本（万元） | 250.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 250.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 专用设备制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91330109725863946G | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 电站专用设备、电工产品、环保设备的加工、安装、调试**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 否 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 浙江省电力设备总厂有限公司 | 85 | |||
| 杭州能达华威设备有限公司 | 15 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2017年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 11.23 | -16.49 | 0.18 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 162.6 | 716.96 | -554.37 | ||
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2018年09月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 76.19 | 87.11 | 84.93 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 88.06 | 557.5 | -469.44 | ||
| 其他披露的内容 | 1、本项目总挂牌价格75.3301万元由标的企业85%股权和转让方对标的企业167.882925万元债权两部分的挂牌价格组成，其中标的企业85%股权挂牌价格为0.0001万元，167.882925万元债权挂牌价格为75.3300万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于标的企业股权部分的溢价。2、本次股权转让不涉及职工安置问题。3、标的企业主要资产为土地与房屋，依据杭萧国用（2001）字第2200033号国有土地使用证，使用权面积7080平方米，土地使用年限为于2001年12月29日起至2017年6月止，目前土地使用权期限已经届满。标的企业相关人员在土地使用权期满前已和萧山区国土局进行沟通办理续期事宜，截止评估报告出具日尚未完成续期，未来是否可以顺利完成续期存在不确定的风险。依据土地出让合同规定，须在期满180日前向萧山区土地管理局提交续期申请书，否则出让年限届满国土局有权无偿收回出让宗地使用权，该宗地上建筑物及其他附着物所有权也由国土局无偿取得。4、标的企业的房产中，金工车间未办理房屋所有权证，标的企业提供了“关于部分被评估房屋建筑物权属问题的说明及承诺”，承诺金工车间的产权由其合法拥有、使用，不存在权属纠纷。 烘房、建筑物（为设备基座等）、配电房及电缆等三项房产，均为在主厂房或金工车间内建设的，由于近年来未进行生产，上述建筑均已多年废弃不用，无利用价值。5、标的企业应付账款中应付富阳市渌渚大同石英砂厂货款合计6,695.45元，因注销原因以及是否仍有偿付义务无法明确，本次按审计后账面值列示。6、标的企业目前厂房和土地房屋被俞建华实际占用，并在厂内开展机械加工业务。经多次工作，标的企业于2018年4月2日向俞建华收回历年场地占用费。7、其他披露内容详见北交所备查文件。 | |||
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三、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 浙江省电力设备总厂有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 浙江省杭州市市辖区(杭州经济技术开发区M6-1-5) | |||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 法定代表人 | 陈明 | 成立日期 | 1970-04-06 | |
| 注册资本（万元） | 8000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 8000.00万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 专用设备制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9133010114304991XU | 经营规模 | 中型 | |
| 持有产(股)权比例 | 85% | 拟转让产(股)权比例 | 85% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国能源建设集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 717830650 | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 中国能源建设股份有限公司 | |||
| 批准日期 | 2018-09-19 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于浙江设备公司转让杭州铸锻公司85%股权和相关债权有关事项的批复 | |||
四、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 杭州浙电铸锻有限公司85%股权及167.882925万元债权 | ||
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| 转让底价 | 75.3301万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内将交易保证金22万元支付到北交所指定账户（以到账时间为准）。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过网络竞价多次报价的方式确定受让方。意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被全部扣除，作为对相关方的补偿金，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉： ①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④意向受让方在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；⑤虽与转让方签署《产权交易合同》，但未按该合同约定足额支付交易价款的；⑥意向受让方未履行受让本项目时做出的书面承诺事项的；⑦意向受让方存在其他违反北交所交易规则、挂牌条件要求的情形。 3、意向受让方在递交受让申请及相关文件的同时，须书面承诺如下事项：（1）已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的、逾期递交工商变更资料等情形的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除其缴纳的交易保证金或等额转让价款，并将转让标的重新挂牌。（2）同意被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款和产权交易（竞价）服务费一次性支付至北交所指定账户。（3）同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定账户。（4）同意除标的企业欠转让方的债务外，其他债权债务由股权转让后标的企业继续承继。（5）若出现“与转让相关的其他条件”第2条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意转让方全额扣除已交纳的保证金作为对相关方的补偿金。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。2、意向受让方具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。3、国家法律、行政法规规定的其他条件。4、本项目不接受联合受让。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 22万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
五、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
六、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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