| 项目名称 | 江铃控股有限公司增资项目 | 项目编号 | G62019BJ1000026 | |
|---|---|---|---|---|
| 融资方所在地区 | 江西省南昌市南昌县 | 融资方所属行业 | 汽车制造业 | |
| 信息披露起始日期 | 2019-04-03 | 信息披露期满日期 | 2019-05-31 | |
| 拟募集资金金额 | 择优确定 | |||
| 拟募集资金对应持股比例或股份数 | 50% | |||
| 专业服务机构 | 项目机构名称：北京亿朋投资顾问有限公司 | 联系人：裴女士 / 联系电话：13488823457 | |||
| 项目编号 | G62019BJ1000026 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 江铃控股有限公司增资项目 | |||
| 融资方所在地区 | 江西省南昌市南昌县 | 融资方所属行业 | 汽车制造业 | |
| 涉及非公开协议增资情况 | ||||
| 拟募集资金金额 | 择优确定 | |||
| 拟募集资金对应持股比例或股份数 | 50% | |||
| 拟征集投资方数量 | 1个 | |||
| 增资后企业股权结构 | 原股东合计持股50%，新增投资方持股50% | |||
| 增资方案主要内容 | ||||
| 增资达成或终止的条件 | 增资达成的条件：征集到1家符合资格条件的投资方，符合增资条件，并与融资方及其原股东就《增资协议》达成一致，且增资价格不低于经中国兵器装备集团有限公司备案的评估结果。 | |||
| 信息发布期满的安排 | 1.未产生符合条件的意向投资方，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方； 2.产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足本项目公告要求。 |
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| 募集资金用途 | 用于购买融资方分支机构生产准入所需设备以及补充公司运营资金。 | |||
融资方基本情况
| 名称 | 江铃控股有限公司 | |||
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| 基本情况 | 住所 | 江西省南昌市南昌县迎宾中大道319号 | ||
| 法定代表人 | 张宝林 | |||
| 成立日期 | 2004-11-01 | |||
| 注册资本 | 200000万元(人民币) | |||
| 实收资本 | 200000万元(人民币) | |||
| 股东个数 | 2 | |||
| 经营范围 | 生产汽车、发动机底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | |||
| 企业股权结构 | 股东名称（前十位） | 出资比例（%） | ||
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| 江铃汽车集团有限公司 | 50 | |||
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 50 | |||
| 主要财务指标（单位：万元） | 近三年年度审计报告 | |||
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| 2017年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 1086907.58 | 408467.74 | 678439.83 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 564376.53 | -17785.52 | |||
| 2016年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 989574.14 | 293949.67 | 695624.47 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 891725.22 | 82114.69 | |||
| 2015年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 877749.2 | 264441.6 | 613307.6 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 441782.61 | 75454.67 | |||
| 最近一期财务数据 | ||||
| 2019-02-28 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 481008.24 | 305934.75 | 175073.49 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 6890.53 | -11696.35 | |||
| 增资行为的决策及批准情况 | 融资方决策文件类型 | 股东会决议 | ||
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| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国兵器装备集团有限公司 | |||
| 批准单位名称 | 中国兵器装备集团有限公司 | |||
| 批准文件类型 | 批复 | |||
| 其他披露事项 | 1、本项目公告期间江铃控股有限公司正在进行存续分立工作，分立前的江铃控股有限公司注册资本和实收资本为人民币20亿元，分立后存续的江铃控股有限公司（即本次增资项目的融资方）注册资本和实收资本为人民币10亿元。其中，江铃汽车集团有限公司和重庆长安汽车股份有限公司各持股50%。本次增资需在完成存续分立工商变更后，由分立后存续的融资方进行工商变更。（相关方案置放于北交所备查） 2、本项目公告的近三年企业年度审计报告数据来自分立以前的江铃控股有限公司的年度审计报告（合并口径）；最近一期财务数据以分立以后融资方（本部）的模拟财务数据（未经审计）进行披露，相关材料于北交所备查。 3、本次增资募集资金总额超出新增注册资本的部分将计入公司资本公积，由新老股东按各自持股比例共同享有。 4、融资方增资前的全部债权债务由完成增资以后的公司继续承继。 5、本次增资不涉及职工安置问题，由完成增资以后的公司继续聘用，无需另行签订劳动合同。 6、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对融资方进行全面了解。意向投资方提交加盖公章的企业法人营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书并盖章签署《保密承诺函》（融资方处领取）后方可查阅融资方置放于北交所的相关备查文件。融资方根据需要将对意向投资方进行反向尽调。 | |||
投资方资格条件与增资条件
| 投资方资格条件 | 1、意向投资方应是中国境内（不含港澳台）依法注册并有效存续的非国有企业法人且实收资本不低于人民币7亿元（以提供的营业执照及2018年审计报告为准）；2、意向投资方的直接股东不得存在中国境外（包含港澳台）的企业法人或其他组织（须提供相关证明材料并书面承诺）；3、意向投资方或其控股子公司的经营范围应包括新能源汽车的技术研发及产品开发且具有新能源汽车领域技术研发和产品开发的实际经验（以提供的营业执照和相关证明文件为准，复印件须加盖公章）；4、意向投资方或其控股子公司具有经有关政府机构认定的企业技术中心资质（须提供相关证明文件）；5、意向投资方财务状况良好，2018年经审计的合并报表口径的总资产不低于25亿元，资产负债率不高于90%（须提供2018年审计报告）；6、意向投资方股权结构清晰，公司治理规范，具有良好的商业信誉和支付能力，无不良经营记录，未因违法违规行为受到刑事、重大行政处罚（须书面承诺）； 7、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 | |||
|---|---|---|---|---|
| 增资条件 | 1、意向投资方应在本项目公告信息发布截止日北京时间17:00前交纳人民币30000万元的交易保证金到北交所指定账户（以到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。 2、意向投资方提交投资申请、交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在北交所公开披露信息及备查资料所载内容，已完成对本项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受融资方现状及可能存在的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受增资信息公告的全部内容，同意根据本公告及相关法律、法规和规范性文件的规定全面履行本次增资的程序。同意接受并配合融资方对其进行尽职调查，自行承担参与本次增资认购所涉及的一切费用。 3、本项目不接受意向投资方以联合体方式参与增资，不接受信托和委托（含隐名委托）方式参与增资，不接受业绩对赌、股权回购等要求。 4、本次增资只接受货币出资，出资币种为人民币。 5、意向投资方须在被确定为投资方次日起3个工作日内与融资方及其原股东签署《增资协议》并在《增资协议》约定的时间内支付除交易保证金外的全部剩余投资价款到融资方指定账户。 6、意向投资方在递交投资申请的同时须就以下内容进行书面承诺： （1）本方已充分知晓本项目公告中对增资有重大影响的相关信息等全部内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并依据调查结果独立判断决定自愿全部接受此次增资认购行为可能产生的任何风险，自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失； （2）本方股权结构清晰，公司治理规范，具有良好的商业信誉和支付能力，无不良经营记录，未因违法违规行为受到刑事、重大行政处罚，能够按照增资信息公告的要求或《增资协议》的约定按时足额履行出资义务； （3）本方直接股东不存在中国境外（包含港澳台）的企业法人或其他组织； （4）本方同意融资方原有的债权债务由增资完成后的企业继续承继； （5）本方同意本次增资完成以后融资方继续履行与职工签订的劳动合同； （6）本方接受本次《增资方案》的全部内容； （7）本方同意并配合融资方对本方进行尽职调查； （8）本方若成为投资方，同意交纳的交易保证金自签署《增资协议》之日起自动转为投资价款的一部分，并同意北交所在出具增资交易凭证后3个工作日内将该部分投资价款无息划转至融资方指定银行账户； （9）本方同意在被确定为投资方次日起3个工作日内与融资方及其原股东签署《增资协议》，并在《增资协议》约定的时间内支付除交易保证金外的全部剩余投资价款到融资方指定账户； （10）本方同意在成为投资方并完成增资后，除非经融资方各股东协商一致，否则自完成增资的融资方取得工商变更后的营业执照之日起5年内，本方不得向自身关联方以外的任何他方转让全部或部分股权，因国家政策法规要求除外； （11）本方同意在成为投资方并完成增资后，如将持有融资方的股权对外质押或进行其他方式的处置时，必须经其他各股东全体同意；否则，本方的股权出质行为无效，本方自行承担因无效而带来的法律后果； （12）本方同意若出现“保证金处置方式”所述扣除保证金的任何一种情形时，融资方有权全额扣除本方已交纳的交易保证金作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉； （13）若本方违反上述承诺，同意取消本方投资资格或解除《增资协议》，并由本方赔偿因此给融资方及其原股东造成的一切损失。 | |||
| 保证金设置 | 保证金金额或比例 | 30000万元 | ||
| 交纳时间 | 本公告截止日17:00前交纳 | |||
| 保证金处置方式 | 1、保证金扣除情形： 若非融资方原因，出现以下任何一种情形时，意向投资方所交纳的交易保证金将被全额扣除用于补偿融资方、产权交易机构等方面的损失：（1）意向投资方交纳交易保证金后单方撤回投资申请的；（2）本增资项目挂牌公告期满，如确定进入择优环节，意向投资方未参加或未按要求参加后续遴选程序的；（3）在被确定为投资方后未按约定时限签署《增资协议》或未按《增资协议》约定时限足额支付增资款的；（4）其他违反本公告内容或书面承诺事项情形的。 2、意向投资方成为投资方的，其交易保证金按照本公告及《增资协议》约定处置；未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其交易保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息返还； 3、其他约定：无 。 | |||
遴选方案
| 遴选方式 | 竞争性谈判 | |||
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| 遴选方案主要内容 | 意向投资方按时足额交纳交易保证金并经融资方确认具备投资资格后即成为合格意向投资方。信息公告期满，当产生2家及2家以上合格意向投资方后，融资方将采用竞争性谈判的方式从以下方面对合格意向投资方进行遴选，确定投资方及其增资价格： 1、合格意向投资方的综合实力，包括：企业背景、股东构成、企业信用、行业声誉、管理和研发能力、财务状况等； 2、合格意向投资方或其控股子公司与融资方在主营业务及发展战略的互补和协同性程度，能为融资方提供战略资源支持的优先，包括但不限于品牌运作与管理经验、销售渠道等资源平台共享、新能源汽车领域技术研发支持、资金支持等； 3、合格意向投资方对融资方的企业文化、发展战略、经营理念的认同程度，能够与融资方原股东建立良好的沟通协作关系，合格意向投资方或其控股子公司与融资方原股东有过业务合作经历的优先； 4、合格意向投资方充分尊重和认可本次增资交易后融资方的治理结构、生产运营等方面安排的优先； 5、合格意向投资方的投资报价。 | |||
