| 项目名称 | 中钢集团金信咨询有限责任公司55%股权 | 项目编号 | G32018BJ1000789-2 | |
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| 转让底价 | 5464.089万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2019-05-14 | 信息披露结束日期 | 2019-06-11 | |
| 所在地区 | 北京市 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 标的企业名称 | 中钢集团金信咨询有限责任公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 北京市海淀区(北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场A座30层A区) | ||
| 法定代表人 | 张智恒 | 成立日期 | 1999-02-02 | |
| 注册资本（万元） | 5000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 5000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110108710923715D | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 投资咨询；企业管理咨询；技术咨询；经济贸易咨询；建设工程项目管理；规划管理；投资管理；资产管理；市场调查；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石及制品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 否 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 是 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 中国中钢股份有限公司 | 90 | |||
| 中钢招标有限责任公司 | 10 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2017年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 29531.11 | 362.7 | 257.41 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 26921.73 | 20525.82 | 6395.91 | ||
| 审计机构 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2019年04月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 11238.82 | -139.81 | -140.65 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 23894.52 | 18198.98 | 5695.54 | ||
| 其他披露的内容 | 1、职工安置经纪补偿金约为约520万元；2、2019年1月，根据中钢集团《关于做好2018年度财务决算工作的通知》（中钢集团财函[2019]5号）中关于境内全资子企业利润分配的要求，标的企业将2018年12月31日以前年度累计未分配利润12,476,519.07元的70%转入应付股利，即为8,733,563.35元，转让方应收股利7,860,207.01元。按本次转让55%股权比例计算，标的企业应付转让方股利中的4,803,459.84元，于本次股权转让后由受让方享有，转让双方依据《产权交易合同》进行账务处理。 | |||
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 中国中钢股份有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注册地（住所） | 北京市海淀区(北京市海淀区海淀大街8号A座19层) | |||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 法定代表人 | 徐思伟 | 成立日期 | 2008-03-21 | |
| 注册资本（万元） | 1300467.048081万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 股份有限公司 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000710935337C | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产(股)权比例 | 90% | 拟转让产(股)权比例 | 55% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国中钢集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100014493P | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 中国中钢集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2019-04-10 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 总经理办公会决议 | |||
| 决议文件名称 | 总经理办公会议纪要【2019】第8期 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 中钢集团金信咨询有限责任公司55%股权 | ||
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| 转让底价 | 5464.089万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方向北京产权交易所（以下简称北交所）提交受让申请即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让行为所涉之资产评估报告等文件资料所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2.意向受让方应在获得受让资格确认次日起3个工作日内交纳交易保证金1000万元至北交所指定账户。如挂牌期满，经受让资格确认后只征集到一家意向受让方，则采取协议转让方式成交，意向受让方应在被确认为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，产权交易价款和交易服务费须在《产权交易合同》签署之日起3个工作日内支付至北交所指定账户。若征集到两家或两家以上意向受让方，则采取招投标方式确定受让方。3.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方须无条件同意其所交纳保证金的100 %将被扣除，北京产权交易所须无条件将全部被扣保证金在扣除之日起5个工作日内支付给转让方，同时，转让方对标的企业进行重新挂牌：①意向受让方交纳竞价保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家或两家以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方之日起，未在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的；⑤在被确定为受让方后未履行递交受让申请时做出的相关书面承诺的；⑥意向受让方提供虚假材料的。4.意向受让方须同意成为受让方后，承诺在完成本次股权受让后两年内主导开展职工持股事项，转让不高于30%的股权给骨干职工，实现标的企业的职工持股和股权多元化。5.意向受让方须同意成为受让方后：接受标的企业《中钢集团金信咨询有限责任公司股权多元化改革职工安置方案》（附件1）全部内容，若标的企业职工因《中钢集团金信咨询有限责任公司股权多元化改革职工安置方案》与标的企业解除劳动合同，则受让方须保证标的企业重新与职工签订至少三年期的劳动合同。6.承认标的企业现已签署的全部合同、协议，以及其他具有实质性内容的框架协议、备忘录、意向书、承诺书等法律文件的合法性和有效性，并担保标的企业继续履行上述法律文件，且同意上述法律文件所产生的相关损益等法律责任继续由标的企业承担，相关文件于北交所备查。7.意向受让方成为受让方后须同意并保证标的企业承继现有的债权债务。8.意向受让方成为受让方后，须同意标的企业过渡期内的经营损益由受让方按本次股权受让比例承担。“过渡期”是指自评估基准日即2018年9月30日至完成本次股权转让工商变更登记之日。9.意向受让方须同意成为受让方后，承诺接受中钢资本控股、中钢股份提出的公司新章程相关内容（附件2）。10.截至2019年3月31日，中钢集团及所属企业对标的企业共负有债务8,496,402.16元，再加上本次股权转让后转由受让方享有的应收股利4,803,459.84元，合计13,299,862元。转让方（仍持有35%股权）未来从标的企业应取得的分红抵减上述债务，意向受让方须同意成为受让方后，保证标的企业不得以其他方式向中钢集团及所属企业索偿债务。11.标的公司名称暂不发生变更，但标的公司应与中钢集团签署《商号使用承诺函》（见附件3）。同时，受让方承诺若中钢系企业今后全部对外转让股权后，标的公司应在完成股权转让变更登记后三个月内进行更名，不再包含“中钢”字样。12.同意在受让本项目的同时，须受让中钢招标有限责任公司65%股权项目。若产生溢价，则溢价部分按照各项目挂牌价格比例分配。 附件：附件一 中钢金信股权多元化改革员工安置方案.docx 附件：附件二 中钢金信章程.doc 附件：附件三 商号使用承诺函（中钢金信）.doc 附件：附件四 承诺函.doc |
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| 受让方资格条件 | （1） 意向受让方须为依法注册并有效存续的企业法人。（2） 意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。（3） 意向受让方须具有良好的商业信用，无违法违约或失信等不良记录。 （4） 本项目不接受联合受让。（5） 国家法律、法规规定的其他条件。 附件：附件一 中钢金信股权多元化改革员工安置方案.docx 附件：附件二 中钢金信章程.doc 附件：附件三 商号使用承诺函（中钢金信）.doc 附件：附件四 承诺函.doc |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 1000万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 招投标 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | 附件：招标评分标准和方法.doc |
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