大产权交易融资

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项目名称 江门侨新置业有限公司50%股权及29902.0045万元债权 项目编号 G32019BJ1000740
转让底价 34902.0045万元 披露公告期 自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期 2019-11-22 信息披露结束日期 2019-12-19
所在地区 广东省江门市 所属行业 房地产业
委托会员 机构名称:北京亿朋投资顾问有限公司 | 联系人:裴女士 / 联系电话:13488823457

、转让标的基本情况

标的企业名称 江门侨新置业有限公司
标的企业基本情况 注册地(住所) 广东省江门市新会区(江门市新会区会城同德三路19号105自编之三)
法定代表人 冯晖 成立日期 2019-10-24
注册资本(万元) 10000.00万元(人民币) 实收资本(万元) 10000.00万元(人民币)
经济类型 国有控股企业
企业类型 有限责任公司 所属行业 房地产业
统一社会信用代码或组织机构代码 91440705MA53XW8W96
经营规模 中型
经营范围 房地产开发;商品房销售;物业租赁;物业管理;房地产开发管理;房地产项目开发咨询服务;酒店管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
其他股东是否放弃优先受让权
企业管理层是否参与受让
是否涉及职工安置
导致标的企业的实际控制权发生转移
标的企业股权结构 前十位股东名称 持有比例(%)
深圳华侨城房地产有限公司 100
主要财务指标
(单位:万元)
2018年度审计报告数据
营业收入 营业利润 净利润
     
资产总计 负债总计 所有者权益
     
审计机构
2019年10月31日财务报表
营业收入 营业利润 净利润
     
资产总计 负债总计 所有者权益
77738 67738 10000
其他披露的内容 1、本项目挂牌价格为人民币34902.0045万元,其中标的企业50%股权对应的挂牌价格为人民币5000万元;转让方对标的企业债权对应的挂牌价格为人民币29,902.0045万元。如果本项目形成竞价,成交价格的增值部分属于股权部分的溢价。2、本次股权转让不涉及职工安置问题。3、截止目前,标的企业已全部支付完毕纳入本次评估范围的JCR2019-114(新会19)号宗地的土地出让金,该资金来源于转让方向标的企业提供的借款,双方已签署《借款协议》。转让方对标的企业的借款总金额为人民币60,248.00万元,其中借款人民币443.9910万元留存于标的企业用于日常经营活动,因此针对本次股权转让转让方要求偿还的借款总金额为人民币59,804.0090万元,利息按照6%的年化利率计算,以借款发生日为计息起始日至实际还款之日止,具体详见《借款协议》(协议置于北交所备查)。4、本次股权转让完成后转让方对标的企业仍具有实际控制权:(1)仍由转让方合并标的企业财务报表;(2)受让方认可转让方对标的企业的实际控制权,并同意签订《一致行动人协议》;(3)标的企业设董事会,董事会由5名董事组成,转让方委派3名董事,受让方委派2名董事,董事会设董事长1名,由转让方委派的董事担任;标的企业设总经理1名,由转让方委派,总经理全权负责标的企业日常经营管理。5、其他详见资产评估报告、审计报告和法律意见书等北交所备查文件。

二、转让方基本情况

基本情况 转让方名称 深圳华侨城房地产有限公司
注册地(住所) 广东省深圳市南山区(深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21-22楼)
经济类型 国有控股企业
法定代表人 张立勇 成立日期 1986-09-03
注册资本(万元) 1000000.00万元(人民币) 实收资本(万元) 1000000.00万元(人民币)
企业类型 有限责任公司 所属行业 房地产业
统一社会信用代码或组织机构代码 91440300192177782A 经营规模 大型
持有产(股)权比例 100% 拟转让产(股)权比例 50%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 华侨城集团有限公司
统一社会信用代码或组织机构代码 91440300190346175T
转让方决策文件类型 其他
批准单位名称 华侨城集团有限公司
批准日期 2019-11-01
批准单位决议文件类型 其他
决议文件名称 侨城党纪字〔2019〕28 号

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件 标的名称 江门侨新置业有限公司50%股权及29902.0045万元债权
转让底价 34902.0045万元
价款支付方式 一次性支付
与转让相关的其他条件 1、本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方提交受让申请并交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉的审计报告、评估报告等文件及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及转让标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,愿意全面履行交易程序。受让方若以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的,即构成违约,转让方有权扣除其交纳的全部交易保证金,有权将转让标的重新挂牌,并要求受让方承担相关的全部经济责任与风险。2、为保护转让方及标的企业商业秘密,意向受让方需向转让方提交以下文件:①加盖公章的营业执照复印件;②法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和授权代表人身份证复印件;③《保密协议》(转让方经纪会员处领取),方可前往北交所查阅本项目相关资料,并且须一次性查阅完毕,不可拍照、复印、扫描等方式复制相关材料。3、意向受让方须在提交受让申请的同时交纳10470万元人民币的交易保证金至北交所指定账户(挂牌截止日17:00前,以到账时间为准)。4、本项目挂牌期满,经确认受让资格后只征集到一家符合条件的意向受让方,则采取协议转让方式成交;若征集到两家意向受让方,则采取评审打分方式确定受让方(参照《北京产权交易所企业国有产权转让招投标实施办法》),其交纳的保证金自动转为竞价保证金。若征集到三家及以上意向受让方,则采取招投标方式确定受让方,意向受让方所交纳的交易保证金转为招标保证金。意向受让方被确定为受让方的,其交纳的保证金转为交易价款的一部分,其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定且北交所收到意向受让方提交的退还保证金申请原件之日起3个工作日内无息返还。5、若非转让方原因,意向受让方出现以下任何一种情况时,转让方有权全额扣除意向受让方交纳的保证金,先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费,其余作为对转让方的损失补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉:(1)意向受让方交纳保证金并通过资格确认后单方撤回受让申请的;(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续招投标程序的;(3)被确定为受让方后,未按规定时限与转让方签署《产权交易合同》,或未按规定时限支付交易价款、偿还借款利息及产权交易服务费的;(4)意向受让方未履行受让本项目时做出的书面承诺事项的;(5)意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件等要求的情形。6、意向受让方须对以下事项进行书面承诺:(1)提交受让申请且交纳交易保证金,即表示已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及挂牌信息公告、资产评估报告等文件资料所披露的全部内容,且已完成对转让标的的尽职调查,并依据该等内容以其独立判断自愿承担转让标的和标的企业所存在的一切相关交易风险,保证并担保标的企业不以任何借口反悔或向转让方等相关方提出质疑或要求补偿,否则承担相关违约责任。(2)为了保证标的企业土地开发建设项目的顺利推进及日常经营管理的正常,同意过渡期间(评估基准日至本次股权转让工商变更完成日)标的企业保持正常经营状态、正常推进工程建设,且不以过渡期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。(3)成功受让转让标的后,同意转让方合并标的企业财务报表,受让方需配合转让方完成并表所需相关工作。(4)成为标的企业股东后,认可转让方对标的企业的实际控制权,并同意签订《一致行动人协议》(协议置于北交所备查)。(5)同意成为标的企业股东后,认可标的企业股权转让后的董事会结构安排及总经理安排,并同意受让本次股权后按上述董事会、总经理安排对标的企业公司章程进行修改。(6)同意成为标的企业股东后,按照转让方所属华侨城集团有限公司的管理体系要求进行制度管理。(7)在成功受让转让标的后,同意按照所受让的股权比例偿还相应债权产生的利息,利息按照6%年化利率计算(自借款发生日至实际还款日止),并在本次股权转让后标的企业工商变更完成之日起5日内将所需偿还的上述利息一次性支付至转让方指定的标的企业账户。(8)成为标的企业股东后,标的企业在项目开发建设过程中存在资金缺口时,如需股东借款,同意按持股比例向标的企业提供借款,若未能按照约定时间对等投入借款须承担相应责任。(9)在被确定为受让方后2个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,且于《产权交易合同》签署之日起2个工作日内将除交易保证金外的剩余交易价款以及交易服务费一次性支付至北交所指定银行账户。(10)同意在北交所出具产权交易凭证后2个工作日内将北交所收到的全部交易价款一次性划转至转让方指定银行账户。(11)同意成功受让转让标的后,未经转让方同意,受让方不得直接或间接向股东外第三方转让、出质或其它方式处置所持有的标的企业股权。(12)同意若出现“与转让相关的其他条件”第5条所述的任何一种情况时,转让方有权取消意向受让方的竞买资格;如意向受让方成为受让方的,取消意向受让方的受让方资格,并且全额扣除意向受让方交纳的保证金作为对相关方的补偿。保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。7、意向受让方提交受让申请同时,应提供挂牌期间不低于转让底价的银行存款证明,若由多家银行出具的多个账户银行存款证明,则出具时间须为挂牌期间同一日。8、本次股权转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担,本次股权转让工商变更所涉及一切税、费用依照有关规定由转、受让双方各自承担。
 
受让方资格条件 1、意向受让方应为中国境内(不含港澳台地区)注册并合法存续的企业法人; 2、意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用;3、本项目不接受联合受让,不接受信托、委托、匿名举牌等方式参与受让; 4、意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。
 
保证金设定 交纳保证金
交纳金额 10470万元
交纳时间 意向受让方经资格确认后0个工作日内交纳。

四、信息披露期

信息披露公告期 自公告之日起20个工作日
信息发布期满后,如未征集到意向受让方 信息披露终结。

五、竞价方式

竞价方式 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下竞价方式:
招投标
在原股东未放弃优先购买权的情况下,如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方,则不再组织上述竞价活动,由该意向受让方单独进行报价,并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》
附件:江门侨新置业有限公司50%股权及29902.0045万元债权招投标评分方法与标准.pdf
 
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