| 项目名称 | 陕西宝光精密陶瓷有限公司增资项目 | 项目编号 | G62020BJ1000189-2 | |
|---|---|---|---|---|
| 融资方所在地区 | 陕西省宝鸡市 | 融资方所属行业 | 其他制造业 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-04-27 | 信息披露期满日期 | 2021-06-25 | |
| 拟募集资金金额 | 择优确定 | |||
| 拟募集资金对应持股比例或股份数 | 不超过60% | |||
| 项目编号 | G62020BJ1000189-2 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 陕西宝光精密陶瓷有限公司增资项目 | |||
| 融资方所在地区 | 陕西省宝鸡市 | 融资方所属行业 | 其他制造业 | |
| 原股东是否放弃优先认缴权 | 是 | |||
| 拟募集资金金额 | 择优确定 | |||
| 拟募集资金对应持股比例或股份数 | 不超过60% | |||
| 拟征集投资方数量 | 择优确定 | |||
| 增资后企业股权结构 | 增资完成后，原股东持股比例不低于40%，新股东合计持股比例不超过60%，其中，单一股东持股比例不得低于10%，且不高于40%。 | |||
| 增资达成或终止的条件 | 征集到不少于一家符合条件的意向投资方，符合持股比例要求且增资价格不低于经备案的评估结果，并取得融资方有权批准机构审批后及签署《合资合作协议》，支付投资款，则增资达成。 | |||
| 信息发布期满的安排 | 1.未产生符合条件的意向投资方，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方； 2.产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则： 终结信息披露； |
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| 募集资金用途 | 本次增资资金用于融资方新项目建设、生产线建设、补充流动资金。 | |||
一、融资方基本情况
| 名称 | 陕西宝光精密陶瓷有限公司 | |||
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| 基本情况 | 住所 | 陕西省宝鸡市高新开发区钓渭镇宝光老厂区 | ||
| 法定代表人 | 周军涛 | |||
| 成立日期 | 2011-05-05 | |||
| 注册资本 | 5000万元(人民币) | |||
| 实收资本 | 5000万元(人民币) | |||
| 股东个数 | 1 | |||
| 经营范围 | 特种陶瓷、新型电子元器件（电力电子器件、片式元器件、频率元器件、光电子器件、真空器件）材料及制品的开发、生产、制造、销售；金属、稀贵金属材料加工、销售；机械设备租赁；厂房租赁；钢制无缝气瓶定期检验；货物运输；农副产品的采购、销售；水、离子水、电、气的销售；氢气、氩气、氧气、氮气、医用氧气的生产及销售，乙炔、丙烷、二氧化碳、工业混合气、六氟化硫、八氟环丁烷、氩甲烷、食品氮、净化空气、氦气、液氧、液氮、液氩、液氨、压缩空气、高纯气体、标准气体的零售（无仓储）；钢瓶及配件的销售；气体管道置换；塑料泡沫制品的制造、销售。 | |||
| 企业股权结构 | 股东名称（前十位） | 出资比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 陕西宝光真空电器股份有限公司 | 100 | |||
| 主要财务指标（单位：万元） | 近三年年度审计报告 | |||
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| 2019年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 6975.71 | 1975.66 | 5000.05 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 11502.7 | 248.38 | |||
| 2018年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 7237.53 | 2452.26 | 4785.27 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 10272.99 | 316.05 | |||
| 2017年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 2092.75 | 762.67 | 1330.08 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 2073.49 | 25.61 | |||
| 最近一期财务数据 | ||||
| 2020-11-30 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 8420.4 | 3300.73 | 5119.67 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 7519.02 | 126.48 | |||
| 增资行为的决策及批准情况 | 融资方决策文件类型 | 股东会决议 | ||
|---|---|---|---|---|
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国西电集团有限公司 | |||
| 批准单位名称 | 中国西电集团有限公司 | |||
| 批准文件类型 | 董事会决议 | |||
| 其他披露事项 | 1、本次募集资金超出注册资本金的部分计入资本公积，由新老股东按各自持股比例共同享有。 2、融资方自评估基准日次日至项目公告日前融资方损益由原股东享有或承担，项目公告日至《合资合作协议》生效日的损益由新老股东共同享有或承担。 3、融资方按照相关要求，拟将现有注册资本5000万元减资到1440万元，增资完成后注册资本为3600万元。 4、增资后公司治理结构安排：股东会：由公司全体股东组成，并根据出资行使表决权。根据《公司法》，在《公司章程》中规定：修改公司章程、增减注册资本，合并、分立、解散，变更公司形式等重大事项，须经代表2/3以上表决权的股东通过。董事会：拟由7人组成（合资公司初期可先设5名董事），其中，非职工董事由公司股东会选举产生，人员构成将根据混改后股东持股比例由股东各方协商设定；职工董事1人，通过职工代表大会选举产生。董事长由原股东推荐。根据《公司法》规定，在《公司章程》中明确董事会的职权范围和议事规则。目标公司不设监事会，设监事一名。经理层：公司经理、财务负责人由新老股东按《公司章程》共同推荐，公司董事会根据企业经营需要进行聘任。党组织：按照规定建立健全党组织，并为其开展活动提供必要条件，混改后的合资公司把党建工作总体要求写入《公司章程》，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制和基础保障，落实党组织在公司中的法定地位。健全工会、共青团等群团组织，接受企业党组织的领导。按照党组织隶属关系和属地管理相结合原则，及时理顺混改后企业工会组织隶属关系。加强工会组织建设，依据《工会法》，按照企业职工人数依法配备专职工会主席及专职工会工作人员。 5、其他详见北交所备查文件，提请意向投资方关注评估报告特别事项说明中的相关内容（北交所备查）。 | |||
二、投资方资格条件与增资条件
| 投资方资格条件 | 1、意向投资方须为中国大陆境内依法注册并有效存续的企业法人或非法人组织。 2、意向投资方应具有良好的商业信誉、财务状况及支付能力，符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。 3、意向投资方应具有良好的治理结构和有效的组织管理方式，经营管理良好，最近2年无重大违法违规经营记录。 | |||
|---|---|---|---|---|
| 增资条件 | 1、本项目信息披露期间，意向投资方需按公示的投资方资格条件及《意向投资方资格审核材料清单》向融资方提交审核材料（一式两份），融资方审核通过后出具《资格初审结果通知书》，融资方可根据投资方资格条件和《意向投资方资格审核材料清单》要求意向投资方补充、完善审核材料和进行说明。意向投资方在获取《资格初审结果通知书》后，可至北交所查阅有关文件（查阅时应向北交所提供《资格审核结果通知书》。融资方有权同时对意向投资方进行尽职调查，意向投资方应积极配合。上述程序应于信息披露期满前完成。意向投资方须提前联系融资方预约尽调事宜，没有预约的意向投资方，融资方不予接待。（融资方联系人：孙先生，联系电话：0917-3561226，预约时间：工作日09:00—11:30 ；14:00—16:30。） 2、意向投资方收到《资格初审结果通知书》后，须根据《意向投资方向产权交易机构提供的资料清单》向北交所提交相关材料。意向投资方应在信息披露公告截止日17:00前将300万元人民币保证金交纳至北交所指定银行账户，逾期未交纳视为自愿放弃参与本次投资。 3、意向投资方需书面承诺：（1）本方已详细阅读并完全认可本项目公示的内容，包括但不限于信息公告、评估报告、意向投资方资格条件、增资条件等所涉及的全部内容和附件，并已完成对融资方的全部尽职调查，已全面知悉且认可，依据该等内容并以其独立之判断确认自愿全部接受该项目信息公告内容。意向投资方自愿承担由此产生的一切风险、责任、经济损失及后果。意向投资方不得以任何理由向融资方、北交所、受托服务机构追究任何责任或提出其他主张。（2）本方具备良好的财务状况，能够按照《合资合作协议》的约定支付增资款项。（3）本方在氢能源领域具有相关经营管理业绩、战略资源或发展规划。（4）本方承诺成为融资方股东后向融资方经营范围内的业务提供优惠及合理的保障。 4、意向投资方应在经融资方有权批准机构确认为投资方次日起 5 个工作日内与融资方签署《合资合作协议》。 5、投资方应按照《合资合作协议》的约定一次性足额交纳除保证金外的全部款项至融资方指定的账户。北交所收到融资方提供的除保证金外的全部款项进账单复印件后，将保证金按原路径退回投资方账户，投资方应在收到退回的保证金之日次日起 3 个工作日内将该部分款项一次性汇入融资方指定账户。 6、增资企业应于北交所出具增资凭证后办理工商注册。 7、意向投资方不得采用匿名委托方式参与投资。 8、本次增资不接受业绩对赌、反稀释条款、一票否决权等要求。 | |||
| 保证金设置 | 保证金金额或比例 | 300万元 | ||
| 交纳时间 | 本公告截止日17:00前交纳 | |||
| 保证金处置方式 | 1、保证金扣除情形：为保护各方合法利益，在此做出特别提示，若非融资方原因，出现下列情况之一，融资方有权扣除合格意向投资方已交纳的保证金，作为对相关方的补偿： （1）意向投资方提交虚假材料，或材料及陈述事项存在重大遗漏的； （2）已获得合格意向投资方资格，单方提出撤回投资申请的； （3）合格意向投资方进入择优程序后，未按遴选方案中的时间要求提交《响应文件》或参与择优程序； （4）在被确定为投资方后，违背其在投资意向登记时提供的书面承诺或其他违反本公告内容等情形的； （5）同参与择优程序的合格意向投资方之间存在协商、合谋或其他不正当竞争行为的； （6）在被确定为投资方后，未按规定签订《合资合作协议》的； （7）未在签订《合资合作协议》后按照《合资合作协议》约定将除保证金以外剩余增资价款支付至融资方指定银行帐户的； （8）在被确定为投资方后，未按北交所规定支付相关服务费用的。 2、意向投资方成为投资方的，其保证金按照本公告及《合资合作协议》约定处置；未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息返还。 | |||
三、遴选方案
| 遴选方式 | 竞争性谈判 | |||
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| 遴选方案主要内容 | 1、遴选工作启动条件：意向投资方按时足额交纳交易保证金并经融资方确认具备投资资格后，成为合格意向投资方，信息公告期满，当产生2家及以上合格意向投资方后，融资方将采用竞争性谈判的方式对合格意向投资方进行遴选，并经融资方有权批准机构审批后确定投资方及投资方投资比例。 2、本项目竞争性谈判将主要通过以下几方面因素对意向投资方进行遴选： （1）意向投资方的投资报价； （2）意向投资方或其股东方、实际控制人的综合实力，包括但不限于投资方背景、资产规模、财务及资金实力、产业布局，盈利状况、行业声誉、投融资能力以及治理结构等； （3）意向投资方对融资方经营需求方面的匹配程度，包括但不限于能够提供的战略资源支持，如产品质量、技术研发、市场开拓、经营管理、资本运营、财务管控、战略提升等方面；能助力融资方实现更好盈利的意向投资方优先；在氢能源领域具有经验的意向投资方优先； （4）意向投资方与融资方的发展规划和战略协同，包括但不限于意向投资方认同融资方的未来发展方向，发展战略、经营思路或理念，与融资方未来战略发展具有业务协同性、互补性的优先（书面撰写合资企业未来三年运营计划、市场开拓、盈利模式等方面计划及未来五年的规划）； （5）意向投资方的沟通协作能力，包括但不限于意向投资方能够与融资方建立良好沟通协作关系的优先，在氢能源领域有产业布局或社会贡献的优先。 | |||
四、相关附件
| 相关附件 | 附件：意向投资方向产权交易机构提供的资料清单.pdf 附件：意向投资方资格审核材料清单.pdf |
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