投资方资格条件 |
1.意向投资方应为在中国境内(不含港澳台地区)依法注册并有效存续的企业法人或非法人组织,意向投资方的股东不得为中国境外(含港澳台地区,下同)的企业法人或非法人组织,以及拥有中国境外身份的自然人;意向投资方的实际控制人不得是中国境外的法人或其他组织,以及拥有中国境外身份的自然人,不得存在任何外资背景。 2.意向投资方需具备良好的商业信誉、财务状况和支付能力,近三年无逾期尚未偿还贷款,无不良经营记录。 3.意向投资方股权结构明晰,公司治理规范,规章制度完善;近三年不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况。 4.意向投资方若为基金管理公司,可指定其管理的基金作为最终出资方参与本次增资,最终出资方也需符合本投资方资格条件。 5.本次增资不接受联合体参与投资。 6.意向投资方应符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。 7.融资方将对意向投资方是否符合条件进行判断,并保留最终解释权。 |
增资条件 |
1.意向投资方须在本项目公告期内向北交所提交投资意向申请,并在增资信息披露公告期截止日17时前(以到账时间为准)将拟投资金额的10%作为保证金交纳到北交所指定银行账户,逾期未交纳保证金的,视为其放弃投资资格。 2.本项目公告期即为尽职调查期,意向投资方交纳保证金,并经初步确认符合资格条件并签署保密协议后,即可安排对融资方进行尽职调查。意向投资方提交投资意向申请后,即视为意向投资方已完成对本项目的全部尽职调查,并已详细阅读并完全认可本项目所涉及的相关文件所披露内容,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容及融资方的现状及可能存在的瑕疵,同意根据本公告及相关法律、法规和规范性文件的规定全面履行本次增资的程序。 3.本次增资单一意向投资方投资金额对应持股比例不超过20%。 4.本项目接受货币或非货币出资:(1)意向投资方以货币形式出资的,出资币种应为人民币。(2)意向投资方以非货币形式出资的,须书面承诺其依法拥有拟用于出资的非货币资产的占有、使用、收益及处分权,该等资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形,不存在抵押、担保等限制情形,资产过户或者转移给融资方不存在任何法律障碍。以非货币形式出资事项应当经融资方审议同意,非货币出资的最终定价以经有权机构备案的结果为准。 5.本次增资不接受代持或委托持股情形,不接受契约型基金、资产管理计划和信托计划的投资。 6.融资方将根据投资方的资产规模、经营能力及战略匹配度等情况,综合考虑对投资方释放董事、监事席位。 7.意向投资方在递交投资申请的同时需书面承诺: (1)本方承诺符合本公告“投资方资格条件”全部内容,所提交的全部材料真实有效、不存在虚假信息,同意配合融资方对意向投资方进行尽职调查,并按照融资方要求提供相关资料; (2)同意本次增资公告中关于保证金处置的条款; (3)承诺在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚,其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录,且其控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查; (4)认同并支持融资方制定的商业计划和增资资金用途,认可融资方对本次增资不接受关于业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权、承诺上市、承诺获批国家级创新中心、保底分红等要求; (5)成为融资方新股东后,认可融资方对增资后公司的治理结构及公司经营计划的安排; (6)同意融资方有权对本方投资金额及对应持股比例进行调整,并以融资方有权批准机构最终确定为准; (7)本次增资所支付的全部增资款项均系其自有资金,且来源合法,不会以委托资金、债务资金等非自有资金履行出资义务,且不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方给予处罚、收缴、追索等法律风险; (8)本方同意在被融资方有权批准机构确定为投资方次日起5个工作日内与融资方及原股东签订《增资协议》,并按照《增资协议》的约定将除保证金以外的剩余增资款一次性汇入融资方指定银行账户(或将非货币出资资产变更至融资方名下); (9)同意在本次增资完成后,投资方所持有的融资方股权锁定期不短于1年(以本次增资工商变更之日为准,若前述股权锁定期内公司上市,上市锁定期按照中国证券监督管理委员会的规定和证券交易所的相关规则或要求执行,前述股权锁定期自动失效),股权锁定期内投资方不得以任何形式转让其所持有的融资方股权或权益。前述股权锁定期期满后,如投资方转让所持有的融资方股权或权益,除须符合相关法律法规的有关要求外,还应符合融资方公司章程所规定的股权转让程序,其股权的受让方不应属于与融资方具有竞争关系的企业,或者上述企业的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等,不得存在代持或委托持股情形,不得为资管计划、信托产品、契约型基金,也不得为本公告“投资方资格条件”中涉及禁止参与本次增资的主体; (10)本方同意《增资协议》签订后3个工作日内,由北交所将增资款(保证金部分)划转至融资方指定账户; (11)本方接受融资方原股东增资,增资价格同新增投资方增资价格一致,与本次增资同步完成。 |
保证金设置 |
保证金金额或比例 |
意向投资方拟投资总额的10% |
交纳时间 |
本公告截止日17:00前交纳 |
保证金处置方式 |
1.保证金扣除情形:若非融资方原因,出现以下任何一种情况时,意向投资方所交纳的保证金100%将会被扣除: (1)意向投资方提供虚假资料的; (2)意向投资方交纳保证金后单方面撤回其投资意向申请的; (3)未按北交所通知的时间递交响应文件的,或需参加择优遴选程序而未参加的; (4)在被确定为投资方后未按约定时限与融资方股东签订《增资协议》; (5)其他违反本公告内容或承诺事项的情形。 2.以货币出资的意向投资方被确定为投资方的,其交纳的保证金在签订《增资协议》后自动转为增资款的一部分;以非货币资产出资的意向投资方被确定为投资方的,其交纳的保证金在非货币出资资产变更至融资方名下之日起3个工作日内原路径全额无息返还。其他未被确认为投资方,且不涉及保证金扣除情形的,其交纳的保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息返还。 |