| 项目名称 | 云南金沙矿业股份有限公司5110万股股份（约63.41%股权）和相关债权 | 项目编号 | G32021BJ1000324-2 | |
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 66386.819304万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-08-11 | 信息披露结束日期 | 2021-09-07 | |
| 所在地区 | 云南省昆明市 | 所属行业 | 有色金属矿采选业 | |
| 项目名称 | 云南金沙矿业股份有限公司5110万股股份（约63.41%股权）和相关债权 | 项目编号 | G32021BJ1000324-2 | |
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 66386.819304万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-08-11 | 信息披露结束日期 | 2021-09-07 | |
| 所在地区 | 云南省昆明市 | 所属行业 | 有色金属矿采选业 | |
| 标的企业名称 | 云南金沙矿业股份有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 云南省昆明市东川区(云南省昆明市东川区新村镇春晓路) | ||
| 法定代表人 | 刘关锋 | 成立日期 | 2000-11-08 | |
| 注册资本 | 8059.00万元(人民币) | 实收资本 | 8059.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 股份有限公司 | 所属行业 | 有色金属矿采选业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91530000725287619Q | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经营范围 | 有色、黑色金属采、选、冶及产品购销（不含管理商品），房屋租赁，矿山技术服务；矿石、矿产品质量检测；汽油、柴油、煤油（限分公司凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 是 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 云南铜业股份有限公司 | 63.41 | |||
| 昆明滥泥坪冶金有限责任公司 | 7.78 | |||
| 罗太熙 | 7.45 | |||
| 昆明因民冶金有限责任公司 | 5.62 | |||
| 昆明汤丹冶金有限责任公司 | 5.2 | |||
| 王智昌 | 3.1 | |||
| 沈敏 | 3.1 | |||
| 杨光龙 | 3.1 | |||
| 李雄 | 1.24 | |||
|
主要财务指标 （单位：万元） |
2020年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 47096.82 | -31546.62 | -31546.84 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 98037.77 | 78793.7 | 19244.07 | ||
| 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2021年05月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 45337.09 | -544.22 | -544.85 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 93384.18 | 74646.08 | 18738.11 | ||
| 其他披露的内容 | 1.转让标的及转让价格（1）本项目挂牌价格由标的企业5110万股股份（约63.41%股权）的价格及相关债权的价格组成，总价人民币66,386.819304万元，其中，标的企业5110万股股份（约63.41%股权）挂牌价格为人民币46,111.127166万元，相关债权挂牌价格为人民币20,275.692138万元，其中：转让方对标的企业的债权价格为16,065.886972万元（包含转让方分公司云南铜业股份有限公司西南铜业分公司债权价格5,733.344829万元）；转让方关联企业昆明有色冶金设计研究院股份公司债权价格1,299.04万元；云南铜业矿产资源勘查开发有限公司债权价格721.649285万元；中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司债权价格103.095752万元；中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司债权价格218.736764万元，云南铜业（集团）有限公司债权价格1,554.353015万元，云南迪庆矿业开发有限责任公司债权价格11.573627万元，云南楚雄矿冶有限公司机械制造分公司债权价格301.356723万元。若项目最终以竞价转让方式成交，若成交价格未超过首次正式信息披露转让底价的，溢价部分由股份和相关债权按金额比例分配；若成交价格超过首次正式信息披露转让底价的，成交价格超出首次正式信息披露转让底价增值部分属于股份溢价。（2）截止评估基准日2021年2月28日，转让方及关联企业对标的企业的相关债权总额合计22,038.795802万元。其中：转让方对标的企业的债权金额为17,462.920622万元（包含转让方分公司云南铜业股份有限公司西南铜业分公司债权6,231.896553万元）。转让方关联企业昆明有色冶金设计研究院股份公司债权1,412.00万元；云南铜业矿产资源勘查开发有限公司债权784.401397万元；中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司债权112.0606万元；中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司债权237.757352万元，云南铜业（集团）有限公司债权1,689.514147万元，云南迪庆矿业开发有限责任公司债权12.580029万元，云南楚雄矿冶有限公司机械制造分公司债权327.561655万元。就关联企业的债权转让，转让方已经取得债权人和标的企业对债权的《债权债务确认函》，以及各债权人关于委托转让方进行本次债权转让的《债权转让委托函》。对于评估基准日2021年2月28日之后转让方各关联企业对标的企业新增的债权，由关联企业根据业务具体进展及实际交易情况与标的企业自行结算，标的企业按约支付。对于评估基准日2021年2月28日至《产权交易合同》（置于北交所备查）签署日期间，转让方出于标的企业维稳和应急的需要，预计将借支资金给标的企业形成的新增债权不超过5,300万元(以实际发生金额为准），由受让方在支付剩余交易价款日当天一次性支付至转让方指定账户。2.标的企业重要资产及权证情况：（1）标的企业房屋建筑物中除档案馆、昆明菠萝小区三组团5 栋、金沙办公大楼、选厂球磨车间、选厂磨浮车间、选厂细碎车间、选厂房屋、机关办公楼外其余280项房屋建筑物均未办理不动产产权登记。（详见北交所备查文件《资产评估报告》）（2）标的企业拥有三宗采矿权、三宗探矿权，其中采矿权分别为：①云南金沙矿业股份有限公司滥泥坪铜矿采矿权，有效期2018年10月31日-2020年10月31日,目前已过期。②云南金沙矿业股份有限公司因民铜矿采矿权，有效期2020年12月2日-2022年12月2日。③云南金沙矿业股份有限公司汤丹铜矿采矿权，有效期2005年1月-2023年1月。标的企业三宗采矿权，经转让方申请目前处于被查封状态。探矿权分别为：①云南省昆明市东川区滥泥坪铜银金多金属矿勘探探矿权，有效期2015年6月25日-2017年6月25日，该探矿权范围已划入采矿权扩大矿区范围，待采矿权办理完成后注销。②云南省昆明市东川铜矿区滥泥坪-汤丹老区深部及近外围铜多金属矿勘探探矿权，有效期2019年1月11日-2021年1月11日，已过期正在办理保留。③云南省昆明市东川区汤丹铜矿铜银金多金属矿勘探探矿权，有效期2019年1月11日-2021年1月11日，已过期正在办理保留。（3）标的企业所持安全生产许可证情况如下：①标的企业的滥泥坪铜矿安全生产许可证有效期为2017年5月12日至2020年5月11日，现已过期。标的企业需待安全设施设计审批并按要求建成，经验收后方可办理安全生产许可证。②标的企业的汤丹铜矿安全生产许可证有效期自2017年5月12日至2020年5月11日，已过期。标的企业需按2019年7月24日云南省应急管理厅审批的《云南金沙矿业股份有限公司汤丹铜矿采矿工程安全设施设计》（详见北交所备查文件）中规定的安全设施建设完成，经验收后方可办理安全生产许可证。③ 2021年4月24日，标的企业的因民铜矿未完成《云南金沙矿业股份有限公司因民铜矿猴—稀矿体2110-2597m采矿工程安全设施设计》（详见北交所备查文件）中要求的安全设施建设内容，安全生产许可证交回云南省应急管理厅。安全生产许可证有效期自2020年7月7日至2023年7月6日。（4）标的企业矿业权证和资源储量相关情况详见北交所备查文件。（5）按照东川区自然资源局下达的整改要求，标的企业需完成废碴场的治理工作，目前正在治理过程中。（6）现标的企业使用土地合计85宗，面积：2,008,319.40平方米（3,012.51亩），其中：有土地权使用证的合计68宗纳入本次评估（详见北交所备查文件《资产评估报告》）；无土地权使用证的合计17宗（详见北交所备查文件）。除上述土地外，原东川矿务局天生桥货场及原东川矿务局杨林办事处黄家坡土地，由于历史原因，亦未列入标的企业本次评估报告范围，后续标的企业应当配合转让方完善相关手续。（7）标的企业三个矿山涉及林地使用面积共34.88亩，未办理林地征占用手续。3. 标的企业或有新增负债（1）截止评估基准日2021年2月28日，除财务报表所体现的标的企业负债外，存在已完工未结算的合同，预计标的企业将新增【2,125.446885】万元债务。（2）截止挂牌日，因标的企业涉及的未决诉讼，标的企业可能新增的或有负债为571.99万元（详见北交所备查文件）。4.标的企业安全现状及尾矿库情况（1）标的企业的安全管理现状（详见北交所备查文件）。（2）闭库销库的2个尾矿库（汤丹小江尾矿库、滥泥坪猴跳崖尾矿库）后续须按照昆明市应急管理局要求加强闭库后的管理工作（详见北交所备查文件）。5. 2021年3月30日金沙矿业作为承兑申请人在兴业银行股份有限公司昆明分行营业部申请开具了5张银行承兑汇票，金额分别为3000万元、3000万元、3000万元、2500万元、1447万元，到期日分别为2021年9月9日、2021年9月13日、2021年9月15日、2021年9月24日、2021年9月27日。6.意向受让方须提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人和授权代表人身份证复印件后，方可查阅转让方置于北交所的备查文件；意向受让方如需赴标的企业现场尽调的，除上述文件外，还须提供法定代表人和授权代表人身份证原件并签署《保密承诺函》（转让方处领取，转让方联系人：蔡松燕；联系电话：18687501377）。 | |||
|---|---|---|---|---|
转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 云南铜业股份有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注册地（住所） | 云南省昆明市(云南省昆明高新技术产业开发区M2-3) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 田永忠 | 成立日期 | 1998-05-15 | |
| 注册资本（万元） | 169967.856万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 股份有限公司 | 所属行业 | 有色金属矿采选业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91530000709705745A | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 63.41% | 拟转让产（股）权比例 | 63.41% | |
| 持有股份数（万股） | 5110 | 拟转让股份数（万股） | 5110 | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国铝业集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 911100007109279199 | |||
| 转让方决策文件类型 | 股东会决议 | |||
| 批准单位名称 | 中国铝业集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2021-06-11 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 中国铝业集团有限公司关于金沙矿业扭亏脱困相关事项的批复（中铝资字[2021]228号） | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 云南金沙矿业股份有限公司5110万股股份（约63.41%股权）和相关债权 | ||
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 66386.819304万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方需在提交申请成为本次转让的意向受让方时签署《承诺函》（置于北交所备查）。《承诺函》之内容需纳入《产权交易合同》由最终受让方与转让方签署。最终确定的受让方需按照《承诺函》《云南金沙矿业股份有限公司股份转让职工安置方案》（置于北交所备查）《产权交易合同》等文件的约定，全面负责与执行职工安置工作及其他劳动用工人员权益保障措施。《承诺函》内容如下：“鉴于云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“转让方”）在产权交易平台挂牌转让其所持有云南金沙矿业股份有限公司（以下简称“金沙矿业”或“标的企业”）5110万股股份（约63.41%股权）和相关债权（以下简称“转让标的”）。本公司现拟提交申请成为本次转让的意向受让方，特此作出以下承诺：一、本公司在通过资格确认并缴纳交易保证金后即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让行为所涉之审计报告、资产评估报告等所有备查文件资料所披露内容，但本公司知晓并认可前述披露内容仅为转让方对本次转让标的所涉及的重要事项做出的提示，不视为转让方对标的企业全部现状及瑕疵的承诺，本公司已自行独立完成对本项目的全部尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并依据该等内容以其独立判断决定自愿进行产权交易行为，自愿承担交易风险。同意并接受转让方按照转让标的实际状态进行转让和交付，全面认可标的企业的现状及债权、债务、义务和责任等。不得以不了解转让标的情况或转让方未全面披露转让标的情况等为由在最终确定为受让方后拒绝支付专项保证金、拒绝签订《产权交易合同》、要求退还交易保证金、要求调整交易价格、拒绝支付交易价款、要求退还转让标的或者要求转让方承担相关责任。二、本公司就标的企业劳动用工人员权益保障做出以下承诺：1、本公司已全面知悉标的企业包括但不限于正式职工以及除正式职工之外的各种各类劳动用工形式及人员的现状，并在独立判断和全面分析法律风险后决定完成本次产权交易。2、本公司作为股份转让后的标的企业控股股东，确保转让后的标的企业全部接受标的企业转让前各类各种用工人员，承担因历史遗留问题可能导致的用工责任，保障其合法劳动权益。3、本公司完全认可和接受本次转让《云南金沙矿业股份有限公司股份转让职工安置方案》（以下简称《职工安置方案》）内容，并确保股份转让后的标的企业严格执行《职工安置方案》明确的员工安置措施。根据《职工安置方案》，标的企业内退职工及离休干部由昆明云铜投资有限公司（以下简称“云铜投资”）管理。本公司承诺标的企业内退职工及离休干部相关费用合计1787.01万元，由本公司承担，在支付剩余交易价款当天一并支付到转让方指定账户。 4、对于包括但不限于农民工等人员在内的其他形式的用工人员，本公司确保转让后的标的企业严格遵守和执行《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》等相关法规政策保障各种各类用工人员包括但不限于工资、生活费、社会保险、工伤（职业病）等劳动权益，妥善处理各类用工的劳动关系，做好人员稳定工作。具体措施包括但不限于：（1）《产权交易合同》签订之日起，本公司负责管理标的企业全体劳动用工人员；（2）标的企业与全体劳动用工人员存在的劳动用工关系不变，继续履行，不得以股份转让为由解除、终止劳动用工关系；（3）标的企业劳动用工人员管理、劳动关系管理、社会保险、住房公积金缴纳，严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国社会保险法》等劳动保障法规政策；（4）标的企业恢复生产优先保证上述人员的就业，保持用工人员稳定。本款所称“农民工”，是指由云南金沙矿业股份有限公司汤丹公司、云南金沙矿业股份有限公司因民公司及云南金沙矿业股份有限公司滥泥坪公司使用并单独缴纳了工伤保险的人员；农民工未能涵盖的其他用工形式涉及的人员，均归属于“其他形式用工人员”。5、承诺在收到北交所出具的《交易签约通知书》次日起一个工作日内，向监管部门指定监管账户缴纳人民币3000万元专项保证金用于标的企业劳动用工人员权益保障。具体措施如下：（1）该专项保证金保证期限为《产权交易合同》生效之日起至股份转让完成（以完成股份转让的工商变更登记为止）满1年之日止。如保证期间内，标的企业因拖欠劳动用工人员工资、生活费、遗属供养费用或社会保险等相关费用致使劳动用工人员已经提出相应权利主张，保证期间届满时该等问题尚未解决的，保证期间相应顺延至该等问题已经获得妥善解决。（2）保证期间内，如标的企业拖欠劳动用工人员工资、生活费、遗属供养费用或社会保险等相关费用的，可使用专项保证金以保障劳动用工人员权益。如使用专项保证金导致专项保证金不足3000万元的，本公司承诺在监管部门使用专项保证金后10个工作日内就不足3000万元部分进行补足。专项保证金的具体管理细则及使用由监管部门、转让方另行研究制订。（3）保证期间届满，本公司自行与监管部门协商专项保证金退还事宜。三、本承诺函中涉及“劳动用工人员”“农民工”“交易保证金”“专项保证金”等专有名词含义，与本次转让相关协议及备查文件含义一致。本公司承诺在收到北交所出具的《交易签约通知书》后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于合同签订之日起5个工作日内，将除保证金外的剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户，本公司同意由北交所在出具交易凭证3个工作日内将全部交易价款划转到转让方指定银行账户。 四、本公司在通过资格确认并缴纳交易保证金后即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让之公告披露内容，全面接受产权转让公告所披露之交易条件，本公司已经详细阅读《产权交易合同》等文件的所有条款，并对于对本公司利益有重大利害关系的条款均已经知晓并认可，本公司同意在最终被确定为受让方后，不对本次产权转让拟签署的《产权交易合同》等相关文件提出任何修改。五、本公司承诺办理权证过户的手续费及其他国家没有明确规定缴纳主体的相关税费由本公司承担。本公司充分理解并接受本次产权转让的所有内容及程序，非因转让方原因所引发的风险，均由本公司自行承担。六、本公司承诺在签订《产权交易合同》并成为标的企业控股股东后，确保标的企业根据相关法律法规及当地政府监管要求处理或完善包括但不限于土地管理、矿业权管理、矿产资源管理、环境保护、森林资源管理、职业健康安全生产等方面工作，严格依法合规生产经营。七、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除本公司所交纳的交易保证金，作为对相关方的补偿：①本公司交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的本公司后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，本公司均不应价的；④最终被确定为受让方后，未交纳3000万元专项保证金的；⑤最终被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按期支付剩余价款；⑥本公司违反其在签订《产权交易合同》前应履行之其他承诺事项的。交易保证金不足以弥补转让方损失的，转让方有权继续向本公司进行追偿，且转让方有权收回标的产权，另行处置。如已经缴纳专项保证金的，专项保证金不予退还，由监管部门拨付给转让方。八、《产权交易合同》签订后，如本公司违反本承诺函中《产权交易合同》签订后之承诺事项或者违反《产权交易合同》的约定，应按照《产权交易合同》的约定承担相应违约责任。九、本承诺函一式三份，本公司、转让方和产权交易所各执一份。如本公司成为最终确定的受让方，本承诺函将成为《产权交易合同》不可分割的部分，具有同等法律效力，本公司将严格遵守。”2.意向受让方经资格确认后3个工作日内支付人民币10,000万元交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。本披露文件中“保证金设定”条款中的保证金特指本次产权转让的交易保证金。3.（1）若挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交，该意向受让方交纳的交易保证金在签订《产权交易合同》后转为交易价款的一部分；（2）若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的交易保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后，最高报价方交纳的交易保证金在签订《产权交易合同》后转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的交易保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。4.交易过程中，因国家或地方政策调整等不可抗力导致交易无法继续进行的，交易相关方不相互追究其他方任何责任。5.本次转让公告或相关备查文件的披露事项仅对本次转让标的所涉及的重要事项做出相关提示，不视为转让方对标的企业全部现状及瑕疵的承诺，意向受让方除须详细阅读并完全认可本次产权转让行为所涉之审计报告、资产评估报告等所有备查文件资料所披露内容，仍需独立完成对本项目的全部尽职调查并独立判断决定自愿进行产权交易行为。 |
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| 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人、非法人组织；2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力； 3.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 10000万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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|---|---|---|---|---|
