| 项目名称 | 上海宝钢高新技术零部件有限公司100%股权 | 项目编号 | G32021BJ1000731-2 | |
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| 转让底价 | 26866.80万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2022-03-07 | 信息披露结束日期 | 2022-04-01 | |
| 所在地区 | 上海市 | 所属行业 | 汽车制造业 | |
| 标的企业名称 | 上海宝钢高新技术零部件有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 上海市宝山区(宝山区罗春路168号) | ||
| 法定代表人 | 周铭 | 成立日期 | 2007-12-21 | |
| 注册资本 | 11000.00万元(人民币) | 实收资本 | 11000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 汽车制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310113669424198J | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经营范围 | 汽车部件的精密锻压、多工位压力成型及模具、夹具、支具的设计与制造；高强度精密热冲压、液压成型产品及辅助总成零部件的生产、销售及系统设计开发、技术服务；研究开发高新技术的精密成形、弯管、激光落料技术；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 是 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2020年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 28395.35 | -3288.74 | -3561.94 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 50779.56 | 23712.92 | 27066.64 | ||
| 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2021年11月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 40232.67 | 406.91 | 285.64 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 49276.63 | 21450.13 | 27826.5 | ||
| 其他披露的内容 | 依据标的公司出具的文件，截止2021年12月22日，标的公司从宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）借款金额合计97,697,299.54元人民币，其中借款本金为97,678,549.62元人民币，借款利息为18,749.92元人民币。借款年利率为1年LPR-35bp（目前3.45%/年，按月更新），按自然日计息。借款日利息的计算公式如下：借款日利息 = 借款本金 * 借款利率 / 360。标的公司作为宝钢股份下属的全资子公司及宝钢股份现金集中管理平台成员单位，以上资金借款均为通过宝钢股份现金集中管理平台在限额内动态提取及偿还。因借款金额动态发生，依正常生产经营估算，预计截至2021年12月22日后特定时点标的公司从宝钢股份借款金额将不超过110,000,000元人民币，具体金额以届时标的公司实际确认为准。（特定时点指自确定受让方之次日起3个工作日内） | |||
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 上海市宝山区(上海市宝山区漠河路151号1816室) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 胡宏 | 成立日期 | 1985-06-13 | |
| 注册资本（万元） | 224887.8553万元(人民币) | 实收资本（万元） | 224887.8553万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 批发业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9131011513221289XJ | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000132200821H | |||
| 转让方决策文件类型 | 批复 | |||
| 批准单位名称 | 宝山钢铁股份有限公司 | |||
| 批准日期 | 2021-10-14 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于上海宝钢高新技术零部件公司股权转让的批复 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 上海宝钢高新技术零部件有限公司100%股权 | ||
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| 转让底价 | 26866.80万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付保证金人民币6000万元至北交所指定账户（以到账时间为准）。2、本项目挂牌公告期即为尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、评估报告、员工分流方案等文件所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的企业为由退还转让标的。意向受让方对标的企业进行尽职调查时，为保护标的企业商业秘密，意向受让方须与转让方签订“保密协议”后（格式文本于转让方处领取），方可查阅项目相关资料或开展尽职调查。3、截止挂牌期满：如本项目挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。4、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方交纳的全部保证金作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》，或未按约定时限支付剩余交易价款的；（5）意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的；（6）意向受让方存在违反交易规则、挂牌条件要求的；（7）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或是违反竞价程序要求的情形的。5、意向受让方递交产权受让申请的同时须书面承诺：（1）本方同意在被确定为受让方之次日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之次日起3工作日内支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定账户；（2）本方同意北交所在出具产权交易凭证后的3个工作日内，将收到的全部交易价款划转至转让方指定银行账户；（3）本方知悉并认可《上海宝钢高新技术零部件有限公司员工分流补偿方案》（置于北交所备查）的全部内容，同意本次交易完成后，标的企业按照该方案执行。若员工选择协商解除劳动合同的，本方承诺并同意标的公司按照《上海宝钢高新技术零部件有限公司员工分流补偿方案》第五条相关待遇标准补偿员工并与员工签订协解协议，同时与员工重新签订劳动合同。若员工选择不协商解除劳动合同的，本方承诺并同意标的公司继续履行与员工原有的劳动合同；（4）同意在工商变更登记前保持标的企业党工团纪委组织正常工作，保持现有组织体系不变；（5）同意在北交所出具交易凭证起一个月内主导完成标的企业的董监高变更、并完成标的企业的更名程序，即确保更名后的公司名称中不得含有“宝钢”字样，且最终受让方及标的企业原则上不再使用含有“宝钢”字样的商标、商号、域名或其他标记，但经转让方同意的除外。同意在北交所出具交易凭证起一个月内完成上述涉及公司章程的修订及工商部门的变更备案，并完成营业执照变更；（6）同意标的企业的原债权债务由本次股权转让后的标的企业承继，标的企业已签署的正在履行的合同由标的企业继续履行；（7）已知悉标的公司从宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）的借款事项。同意被确定为受让方之次日起3个工作日内，在《产权交易合同》签署前向宝钢股份指定银行账户一次性转账支付标的公司所欠宝钢股份的全部借款金额（包含借款本金及利息）。具体金额以届时标的公司实际确认为准，其中借款利息的计算截止日期为受让方将全部借款金额支付至宝钢股份指定银行账户的到账日期。（8）知悉并同意标的公司若继续使用宝钢股份相关专利，需与宝钢股份协商签订专利使用协议；（9）标的公司目前使用的信息化软件，由上海宝信软件股份有限公司（简称“宝信软件”）提供运维服务。为保障标的公司平稳运行，签订《产权交易合同》后，运维服务可继续支持两个月；本方同意后续如需继续使用，需与宝信软件协商签订使用协议；（10）知悉并同意标的企业原租赁的上海宝钢高强钢加工配送有限公司土地厂房正在按照第三方评估价格（预计不含税租金为1.2元/m2/天）重新签订租赁合同，出租价格从本次股权转让交割完成的次月开始执行。租赁合同主体双方之间的任何纠纷，转让方不承担任何责任；（11）同意自评估基准日至股权变更登记日期间，标的企业因经营活动等理由产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方享有或承担。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外法人、具有完全民事行为能力的自然人。2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。4、本项目不接受联合受让，也不得采用委托、信托方式受让。5、国家法律、法规规定的其他要求。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 6000万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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