| 项目名称 | 中国航空工业新能源投资有限公司增资项目 | 项目编号 | G62022BJ1000069 | |
|---|---|---|---|---|
| 融资方所在地区 | 北京市 | 融资方所属行业 | 电力、热力生产和供应业 | |
| 信息披露起始日期 | 2022-09-13 | 信息披露期满日期 | 2022-10-13 | |
| 拟募集资金金额 | 择优确定 | |||
| 拟募集资金对应持股比例或股份数 | 不低于10%不超过15% | |||
| 项目编号 | G62022BJ1000069 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 中国航空工业新能源投资有限公司增资项目 | |||
| 融资方所在地区 | 北京市 | 融资方所属行业 | 电力、热力生产和供应业 | |
| 涉及非公开协议增资情况 | 原股东增资 | |||
| 原股东是否放弃优先认缴权 | 否 | |||
| 拟募集资金金额 | 择优确定 | |||
| 拟募集资金对应持股比例或股份数 | 不低于10%不超过15% | |||
| 拟征集投资方数量 | 1个 | |||
| 增资后企业股权结构 | 增资完成后，原股东增资前认缴出资32,968.76万元所对应的增资后股权比例不低于65.79%，本次新增注册资本（含融资方原股东非公开协议增资）所对应的股权比例合计不超过34.21%。 | |||
| 增资达成或终止的条件 | 增资达成的条件：征集到符合条件的意向投资方，符合持股比例要求且增资价格不低于经备案的评估结果，取得融资方有权批准机构的批准并就增资协议达成一致，融资方原股东中国航空规划设计研究总院有限公司不再对融资方实际控制，则增资达成。 | |||
| 信息发布期满的安排 | 1.未产生符合条件的意向投资方，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方； 2.产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足本项目公告要求。 |
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| 募集资金用途 | 用于综合能源服务项目建设运营和智慧能源管理系统建设，扩大清洁能源装机规模，补充流动资金。 | |||
融资方基本情况
| 名称 | 中国航空工业新能源投资有限公司 | |||
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| 基本情况 | 住所 | 北京市东城区交道口南大街67号及旁门2幢1层119室 | ||
| 法定代表人 | 白云峰 | |||
| 成立日期 | 1989-01-26 | |||
| 注册资本 | 32968.76万元(人民币) | |||
| 实收资本 | 32968.76万元(人民币) | |||
| 股东个数 | 4 | |||
| 经营范围 | 投资；技术开发、技术咨询、技术服务；专业承包、施工总承包（限外埠经营）；环境科学技术研究与试验发展；技术检测；电力供应；工程和技术研究与试验发展；机电产品销售；工程咨询服务；工程造价咨询；合同能源管理；建设工程项目管理；进出口业务；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 企业股权结构 | 股东名称（前十位） | 出资比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 中国航空规划设计研究总院有限公司 | 48 | |||
| 北京旭能发展科技有限责任公司 | 36.4 | |||
| 吉林省中恺新能源开发利用有限责任公司 | 10.4 | |||
| 安徽中城大地能源发展有限公司 | 5.2 | |||
| 主要财务指标（单位：万元） | 近三年年度审计报告 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2021年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 94107.01 | 30093.02 | 64013.99 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 4328.9 | 771.88 | |||
| 2020年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 93089.84 | 29847.73 | 63242.11 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 2661.49 | 2903.75 | |||
| 2019年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 104303.76 | 43976.05 | 60327.72 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 26880.29 | 1008.79 | |||
| 最近一期财务数据 | ||||
| 2022-07-31 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 102189 | 36447 | 65742 | ||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 911 | 1566 | |||
| 增资行为的决策及批准情况 | 融资方决策文件类型 | 股东会决议 | ||
|---|---|---|---|---|
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国航空工业集团有限公司 | |||
| 批准单位名称 | 中国航空工业集团有限公司 | |||
| 批准文件类型 | 批复 | |||
| 其他披露事项 | 1、本次增资，融资方部分原股东拟采用非公开协议方式同步参与增资，增资价格与外部投资方同股同价。增资完成后，融资方注册资本拟不超过50112.5万元。 2、融资方原股东中国航空规划设计研究总院有限公司不参与本次增资，且增资完成后不保留对融资方的实际控制权，融资方不再纳入航空工业集团的财务合并报表范围。交易完成后融资方及其子企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 3、本次增资募集资金超出注册资本金额的计入资本公积，归新老股东共同享有。 4、本次增资涉及融资方职工安置，融资方已出具职工安置方案（置于北交所备查）。 5、融资方《混合所有制改革方案》存融资方处备查（联系方式详见网页公示）。 6、融资方在评估基准日后存在新增投资事项，详见北交所备查文件。 7、投资方须在本项目出具增资凭证前将交易服务费支付至北交所指定账户。 8、其他详见北交所备查文件。 | |||
投资方资格条件与增资条件
| 投资方资格条件 | 1、本次增资仅接受联合体参与投资，意向投资方联合体成员不得超过三家，且联合体各成员均应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的内资企业法人或非法人组织。 2、意向联合体各成员应符合以下条件之一，且须有成员符合第（1）项所述条件： （1）意向投资方或其主要出资人/穿透后主要出资人（指直接或间接持有该意向投资方50%（含）以上出资比例的出资人）满足以下条件之一：a.拥有光伏或风能电站设计、建设、运营相关经验；b.拥有光伏或风力发电的设备、组件或材料生产能力；c.拥有新能源输变电设备生产能力。需提供相关经验案例或能力说明。若为穿透后主要出资人具有相关经验或能力的，还需提供对应穿透的股权结构图； （2）意向投资方具有新兴能源技术研发或节能管理服务、资源再生利用技术研发、合同能源管理行业的从业经验（从业经验以营业执照中经营范围为准）； （3）意向投资方自身或其关联企业（指该意向投资方的控股子企业、控股股东、实际控制人及受同一实际控制人控制的其他企业，含同一基金管理人管理的其他私募股权基金）具有绿色低碳领域的投资管理经验（需提供对绿色低碳领域的投资案例）。 3、意向投资方联合体成员应具有良好的商业信誉、财务状况及支付能力，符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。 | |||
|---|---|---|---|---|
| 增资条件 | 1、本次增资拟征集一家意向投资方联合投资体，对融资方新增注册资本不低于5,011.25万元、不超过7,516.88万元，且联合体单一成员认缴的新增注册资本应不超过5,011.25万元。 2、本次增资的增资款应以货币方式支付，增资价格不得低于经备案的评估结果。意向投资方须在本项目公告期内向北交所提交意向投资申请材料，并在信息披露截止日17时前，将拟投资金额30%的交易保证金交纳至北交所指定银行账户（以到账时间为准）。逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资意向。意向投资方经融资方有权批准机构批准被确定为投资方的，其交纳的保证金转为增资款的一部分。 3、意向投资方须在接到融资方的签约通知书后5个工作日内签署《增资协议》；在《增资协议》签订次日起5个工作日内，将除保证金外的剩余增资价款一次性支付至融资方指定账户。北交所在出具《增资凭证》后3个工作日内，将收到的转为部分增资款的全部保证金划转至融资方指定账户。 4、意向投资方联合体各成员均须对以下事项进行书面承诺：（1）本方同意北交所在出具增资凭证后3个工作日内，将收到的增资款项划转至融资方指定账户。（2）同意融资方有权对本方是否符合投资方资格条件、增资条件进行核查，并配合融资方进行尽职调查。（3）本方具有良好的商业信誉、财务状况及支付能力，无不良经营记录，符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件，在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚或产生法律诉讼。（4）本方法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚、重大行政处罚或产生法律诉讼，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查。（5）本方能为融资方技术提升、管理优化、市场开拓提供指导和支持，能长期为融资方赋能，带来增量发展。（6）本方认同融资方发展战略，价值理念一致。（7）本方认可融资方募集资金用途，参与本次增资不附带退出条件、回报承诺，不要求融资方及其股东承诺回购股权，杜绝明股实债。（8）本方承诺自本次增资完成工商变更登记之日起5年内不对外转让股权。（9）本方同意融资方有权对我方投资金额、持股比例做出调整。（10）已知悉并全面接受融资方职工安置方案。（11）本方已知悉并全面接受融资方《混合所有制改革方案》，同意无条件配合融资方及其原股东后续混合所有制改革实施工作。 5、意向投资方应签订《联合投资协议》，并明确联合体各成员的拟认缴新增注册资本金额、拟投资金额、持股比例。 6、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方须在提交加盖公章的营业执照副本复印件及《保密承诺书》（置于北交所备查）后，方可查阅融资方置于北交所的相关文件。意向投资方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的相关文件和披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿接受本次增资公告内容及融资方的现状，并以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容并以不低于《投资申请书》中的价格进行增资。期后不得以不了解本项目或融资方未尽实披露为由放弃增资或不作为。 7、本次增资不接受业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权等要求。 8、本项目公告期满且确定投资方联合体后，融资方有权对投资方联合体的投资金额、持股比例做出调整，并且，最终增资结果（包括投资方的选定、增资价格、持股比例等）需经融资方有权批准机构审议确定。 9、本次增资不接受以委托持股、资产管理计划方式参与投资。 | |||
| 保证金设置 | 保证金金额或比例 | 意向投资方拟投资总额的30% | ||
| 交纳时间 | 本公告截止日17:00前交纳 | |||
| 保证金处置方式 | 1、保证金扣除情形：若非融资方原因，出现以下任何一种情况时，意向投资方所交纳的保证金将被全部扣除：（1）意向投资方交纳保证金后单方撤回投资申请的；（2）本项目挂牌公告期满，融资方启动遴选程序后，意向投资方未参加或未按要求参加后续遴选的；（3）在被确定为投资方后未按约定时限与融资方签署《增资协议》或未按约定时限支付增资款的；（4）其它违反增资公告内容或承诺事项的情形的； 2、意向投资方成为投资方的，其保证金按照本公告及《增资协议》约定处置；未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息返还； | |||
遴选方案
| 遴选方式 | 竞争性谈判 | |||
|---|---|---|---|---|
| 遴选方案主要内容 | 意向投资方足额交纳交易保证金并经融资方确认具备投资资格后，成为合格意向投资方。信息披露公告期满，如产生2个（含2个）以上合格意向投资方联合体，融资方将采用竞争性谈判的方式进行遴选。本项目竞争性谈判将主要通过以下几方面因素对意向投资方进行遴选： 1、意向投资方的投资报价。 2、意向投资方需与融资方发展理念一致，具备高匹配度、高认同感、高协同性，与融资方在产业协同、市场资源、金融资本资源等方面具备较强的协同优势，有能力为融资方在商业模式创新、产业拓展和项目融资等方面提供帮助。 3、意向投资方的综合实力，包括但不限于：企业背景、行业地位、资金实力、盈利能力、投融资能力以及公司治理结构等。 4、意向投资方对融资方的价值观、企业经营理念的认同程度，包括但不限于：公司治理、公司运营、盈亏承担和利润分配原则等。 5、意向投资方或其主要出资人/穿透后主要出资人与融资方或融资方原股东有业务合作经验的优先。 6、意向投资方或其主要出资人/穿透后主要出资人为国有企业或上市公司的优先。 | |||
