| 项目名称 | 上海首驰企业管理有限公司51%股权 | 项目编号 | G32022BJ1000659 | |
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| 转让底价 | 61200.00万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2022-11-11 | 信息披露结束日期 | 2022-12-08 | |
| 所在地区 | 上海市 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 机构联系电话 | 裴女士 / 13488823457 | |||
| 标的企业名称 | 上海首驰企业管理有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 上海市(上海市静安区北苏州路1016号二层) | ||
| 法定代表人 | 陈运根 | 成立日期 | 2018-08-28 | |
| 注册资本 | 100.00万元(人民币) | 实收资本 | 100.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310106MA1FYDM899 | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，停车场管理，展览展示服务，物业管理，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 华侨城（上海）置地有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2021年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 9812.83 | -5235.11 | -5235.11 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 207181.23 | 145777.2 | 61404.03 | ||
| 审计机构 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 | |||
| 2022年10月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 7954.25 | -4655.99 | -4655.99 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 197836.32 | 141088.29 | 56748.03 | ||
| 其他披露的内容 | 1.标的企业与转让方签订了《整租协议》及其补充协议，将标的企业持有的不动产权（下称“标的物业”）共133个单元整体出租给上海置地作为长租服务公寓运营。2.标的企业与转让方签订了《营销管理咨询协议》，标的企业应按标的物业建筑面积向上海置地支付营销咨询费1,790.34元/㎡。3.标的物业品牌使用能否延续存在一定不确定性，转让方、标的企业正在就延续事宜与品牌方/品牌方授权单位进行谈判。如在《产权交易合同》签订时仍未谈判完成的，受让方需与转让方、标的企业配合共同完成品牌使用延续事宜。4.标的企业与浦发银行签订《经营性物业贷款合同》及《抵押合同》，以标的物业提供抵押担保，贷款额度15亿元，截止信息披露时，已放款14亿元。5.转让方曾向主管部门出具《承诺书》，承诺标的物业自持用于租赁住房。后为资产证券化需求，转让方将标的物业重组至标的企业，再次承诺在资产证券化产品存续期内自持资产。6.拟签署的《产权交易合同》详见本公告附件。7.标的企业2021年度数据源于基准日审计报告。8.其他详见北交所备查文件。 | |||
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 华侨城（上海）置地有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 上海市(上海市静安区山西北路108弄11号201室) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 张海东 | 成立日期 | 2010-03-01 | |
| 注册资本（万元） | 303000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 913100005515334446 | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 51% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 华侨城集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91440300190346175T | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 华侨城集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2022-11-03 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 其他 | |||
| 决议文件名称 | 总经理办公会议纪要 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 上海首驰企业管理有限公司51%股权 | ||
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| 转让底价 | 61200.00万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、本项目采用动态报价方式转让，意向受让方在充分了解转让标的情况后，应在挂牌期间提交受让申请，同时交纳18,360万元交易保证金到北交所指定银行账户（挂牌截止日17:00前，以到账时间为准）。2、当最高报价方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还。受让方交纳的保证金可以直接转为交易价款的一部分。3、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方提交受让申请并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目北交所备查文件，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约，转让方有权扣除其递交的全部保证金，并将转让标的重新挂牌，由受让方承担相关的全部经济责任与风险。4、若非转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形，转让方有权全额扣除该意向受让方已支付的保证金,用于对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，转让方有权按照实际损失继续追诉：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后，未参加后续竞价程序的；（3）在动态报价过程中以挂牌价格为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未在约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；（5）意向受让方未按约定支付交易价款或交易服务费的；（6）意向受让方未履行承诺事项的；（7）意向受让方存在其他违反北交所规则、挂牌条件要求的。5、意向受让方在提交受让申请的同时须对以下事项进行书面承诺：（1）本方已知晓并认可《产权交易合同》内容，同意在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内一次性付清除保证金外的剩余交易价款及交易服务费至北交所指定账户。（2）本方同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定的银行账户。（3）本方同意在办理本次股权转让工商变更后，标的企业经营过程中不得再使用“华侨城”字样的商号、商标等。（4）本方同意标的企业原有的债权债务仍由股权转让后标的企业继续享有和承担。（5）本方在提交受让申请时已对转让标的进行充分的调查、了解，对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因产权受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。（6）本方承诺本方及本方最终实益拥有人并非转让方的间接控股公司—华侨城（亚洲）控股有限公司的关连人士（按香港联合交易所有限公司证券上市规则所定义）。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。2、意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。3、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 18360万元 | |||
| 交纳时间 | 本项目选择动态报价方式，意向受让方在提交受让申请同时交纳保证金。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 动态报价 （1）自由报价期为22个工作日 （2）限时报价周期为300秒 （3）加价幅度为人民币￥500.00万元 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
