| 项目名称 | 海宝投资有限公司100%股权 | 项目编号 | G32022BJ1000128-2 | |
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| 转让底价 | 27786.176万元 | 披露公告期 | 自公告之日起10个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2023-03-13 | 信息披露结束日期 | 2023-03-24 | |
| 所在地区 | 香港特别行政区 | 所属行业 | 仓储业 | |
| 联系电话 | 13488823457 | |||
| 标的企业名称 | 海宝投资有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 香港特别行政区(香港湾仔港湾道18号中环广场66楼) | ||
| 法定代表人 | 萧健伟 | 成立日期 | 2015-07-10 | |
| 注册资本 | 0.0001万元(港币) | 实收资本 | 0.0001万元(港币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 其他 | 所属行业 | 仓储业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 2261422 | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 资产管理，物流仓储、仓库、堆场的租赁及相关配套服务，投资物流仓储行业。 | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 中国物流仓储（控股）有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2021年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 1.22 | 0.23 | 0.23 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 14846.24 | 24501.22 | -9654.98 | ||
| 审计机构 | 天昊会计师事务所有限公司 | |||
| 2023年01月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 0 | 0 | 0.01 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 23921.12 | 1 | 23920.12 | ||
| 其他披露的内容 | 1.本项目与达名投资有限公司100%股权项目打包转让，受让本项目同时需受让达名投资有限公司100%股权项目，如单独购买本项目，则视为报名不成功。详情请见该项目北京产权交易所官网信息。2.年度审计报告和财务报表数据单位为万元，币种是港元。3.本项目与达名投资有限公司100%股权项目打包转让，若形成竞价，则竞价起始价为两个项目挂牌价格的总和，即人民币39358.358万元。成交价格的增值部分按两个项目挂牌价格的比例进行分配。4.截至2022年6月30日，转让方的关联公司北京允中投资咨询有限公司对标的企业的子公司厦门逊达洪通仓储有限责任公司享有借款本金为13,000,000.00元人民币、年利率为5.225%的债权；转让方的关联公司北京允中投资咨询有限公司对标的企业的子公司厦门逊达洪通仓储有限责任公司享有借款本金为800,000.00元人民币的无息债权；截至2021年12月31日，转让方的关联公司北京控股集团财务有限公司对标的企业的子公司厦门逊达洪通仓储有限责任公司享有借款本金为30,900,000元人民币、年利率为4.8925%、最后截止日2024年8月30日的债权。 截至2022年6月30日，转让方的关联公司北京允中投资咨询有限公司欠付标的企业的子公司厦门逊达洪通仓储有限责任公司金额为7,800,000.00元人民币的无息借款；转让方的全资母公司北京建设（控股）有限公司欠付标的企业海宝投资有限公司金额为10,000.00元人民币的无息借款。5.转让方指定的收款账户信息详见附件《收款账户信息》。6.其他详见资产评估报告、审计报告、法律意见书等北京产权交易所备查文件。 附件：海宝投资有限公司100%股权项目收款账户信息.pdf |
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 中国物流仓储（控股）有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 境外(Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 萧健伟 | 成立日期 | 2015-06-08 | |
| 注册资本（万元） | 0.0001万元(美元) | 实收资本（万元） | 0.0001万元(美元) | |
| 企业类型 | 其他 | 所属行业 | 仓储业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 1877272 | 经营规模 | 小型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 省级国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 北京控股集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 769905140 | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 北京控股集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2022-03-07 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 其他 | |||
| 决议文件名称 | 北京控股集团有限公司董事会会议纪要[2022]1号 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 海宝投资有限公司100%股权 | ||
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| 转让底价 | 27786.176万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1.信息披露公告期即为意向受让方的尽职调查期，意向受让方在公告期内有权利及义务对标的企业进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并交纳交易保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的北京产权交易所备查文件的全部内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权交易标的的现状和瑕疵，不得以不了解产权交易标的现状和瑕疵为由逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的。2.信息披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《北京产权交易所企业国有产权转让结算交易资金操作细则》等规定进行后续操作。3.意向受让方应在通过受让资格确认后3个工作日内（以到账时间为准）将交易保证金6083.7503万元的境内人民币交纳至北京产权交易所指定账户；或境外人民币、人民币等值的美元、港币至转让方指定的境外账户,账户信息详见“其他披露的内容”第5条。汇率为前一日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价，并以资金到账时间为准。4.对于境内支付保证金的意向受让方参与竞价但未竞得该项目的，北京产权交易所将交易保证金一次性原额原路径返还；如竞得该项目，则受让方应在产权交易合同生效后5个工作日内将全部交易价款一次性汇入转让方指定账户（见“其他披露的内容”第5条），北京产权交易所将保证金在受让方支付全部交易价款及交易服务费后一次性原额原路径返还。对于境外支付保证金的意向受让方，如未竞得该项目，转让方将交易保证金一次性原额原路径返还；如竞得该项目，则保证金按竞得当日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价为准自动转为交易价款的一部分，受让方应在产权交易合同生效5个工作日内将剩余价款一次性汇入转让方指定账户（见“其他披露的内容”第5条）。5.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳交易保证金将被全额扣除，先用于补偿北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿费，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可继续追偿：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的非原股东意向受让方后，意向受让方未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付剩余交易价款及交易服务费的；⑤意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的情形。6. 根据境内外相关法律法规及行业管理规范规定，若意向受让方拟成为标的企业股东须通过相关机构或部门审查的，意向受让方须自行了解相关法律法规及行业管理规范的要求，并在咨询专业人士、相关方和相关部门的基础上自行判断是否符合作为标的企业股东的条件，自行决定是否参与受让本项目标的。北京产权交易所对意向受让方是否具备特定条件不作审核，北京产权交易所出具的任何文件均不表示意向受让方符合标的企业股东特定条件，并且不代表意向受让方必然通过相关机构或部门的审查。意向受让方须自行承担参与受让本项目标的所产生的全部责任及后果，包括但不限于相应费用、损失和违约责任等。7.本项目不接受联合体受让。8.意向受让方须在提交受让申请时对以下事项进行书面承诺：（1）在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内将剩余交易价款（如受让方境内支付保证金，则为支付全额价款）一次性支付至转让方指定账户（见“其他披露的内容”第5条）。在《产权交易合同》生效后5个工作日内将交易服务费一次性支付至北京产权交易所指定账户。（2）意向受让方已自行了解相关法律法规及行业管理规范的要求，自行判断符合作为标的企业股东的特定资格条件，决定参与受让本项目标的。意向受让方已确保自身作为标的公司股东可获得全部相关必要的中国境内和/或境外的审查（指包括但不限于备案、批准、核准等方式），并认可审查通过作为出具交易凭证的先决条件，确保最终完成交割（及股权变更登记）。是否通过审查的结果不影响受让方按照产权交易合同的约定向转让方支付交易价款。如果因受让方原因，本次交易审查无法通过导致本次交易不能完成的，则由受让方承担全部责任和后果，受让方应向转让方支付相当于全部交易保证金数额的违约金。（3）根据《北京建设（控股）有限公司有关以公开挂牌方式进行潜在非常重大出售事项之建议授权及股东特别大会通告》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中第14A章的规定， 意向受让方不是北京建设（控股）有限公司之关联人士。（4）已经充分知晓、理解和接受本次产权转让信息披露及所有披露之文件，包括但不限于《审计报告》、《资产评估报告》等内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款及交易服务费。（5）在被确定为受让方后，应于标的企业股权交割（即股权变更登记）之前或者同时，通过承接债务并付清欠款等方式（具体方式与转让方在产权交易合同中约定），向以下债权中的债权人清偿全部欠款：①转让方的关联公司北京允中投资咨询有限公司对标的企业的子公司厦门逊达洪通仓储有限责任公司享有的借款本金为13,000,000.00元人民币、年利率为5.225%的债权（利息部分以实际付款日金额为准）；②转让方的关联公司北京允中投资咨询有限公司对标的企业的子公司厦门逊达洪通仓储有限责任公司享有的借款本金为800,000.00元人民币的无息债权； ③转让方的关联公司北京控股集团财务有限公司对标的企业的子公司厦门逊达洪通仓储有限责任公司享有的借款本金为30,900,000元人民币、年利率为4.8925%、最后截止日2024年8月30日的债权（利息部分以实际付款日金额为准）。（6）交易完成后标的企业及标的企业的子公司不得继续使用北控集团及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以北控集团子企业名义开展经营活动。 |
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| 受让方资格条件 | 无 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 6083.7503万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起10个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
