| 项目名称 | 同方江新造船有限公司100%股权 | 项目编号 | G32023BJ1000306 | |
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| 转让底价 | 17910.12万元 | 披露公告期 | 自公告之日起不少于40个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2023-06-19 | 信息披露结束日期 | 2023-08-14 | |
| 所在地区 | 江西省九江市 | 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | |
| 标的企业名称 | 同方江新造船有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 江西省九江市(江西省九江市湖口县双钟镇江新大道1号) | ||
| 法定代表人 | 张兴虎 | 成立日期 | 2005-01-31 | |
| 注册资本 | 53500.00万元(人民币) | 实收资本 | 53500.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9136042976978828X1 | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经营范围 | 钢质船舶设计、建造、修理，钢结构件制造；铝合金船舶设计、建造、修理，铝质构件制造；玻璃钢船艇制造及玻璃钢制品制造；各类船舶舾装件、牺牲阳极制造；项目研发和技术服务；自营进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 同方股份有限公司 | 62.62 | |||
| 同方工业有限公司 | 37.38 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2022年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 35118.3 | 1872.07 | 1867.05 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 52718.24 | 38128.6 | 14589.64 | ||
| 审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 | |||
| 2023年04月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 8844.35 | 85.22 | 75.28 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 47096.63 | 32431.71 | 14664.92 | ||
| 其他披露的内容 | 1、本项目信息披露期为40个工作日，其中前20个工作日为信息预披露，该阶段不接受受让申请。 2、转让方同方股份有限公司与九江银行股份有限公司湖口支行已签署最高额保证合同，为标的企业提供担保；九江银行股份有限公司湖口支行与标的企业已签署综合授信额度合同，具体详见北交所备查文件。 3、其他详见北交所备查文件。 |
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 同方工业有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注册地（住所） | 北京市海淀区(北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座8层800A) | |||
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | |||
| 法定代表人 | 张兴虎 | 成立日期 | 2006-09-15 | |
| 注册资本（万元） | 50400.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 仪器仪表制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 911101087934008558 | 经营规模 | 小型 | |
| 持有产（股）权比例 | 37.38% | 拟转让产（股）权比例 | 37.38% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国核工业集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100009563N | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 同方股份有限公司 | |||
| 批准日期 | 2023-06-05 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 董事会决议 | |||
| 决议文件名称 | 同方股份有限公司第九届董事会第一次会议决议 | |||
| 基本情况 | 转让方名称 | 同方股份有限公司 | ||
| 注册地（住所） | 北京市(北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层) | |||
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | |||
| 法定代表人 | 韩泳江 | 成立日期 | 1997-06-25 | |
| 注册资本（万元） | 335029.7713万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 股份有限公司 | 所属行业 | 互联网和相关服务 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100026793Y | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 62.62% | 拟转让产（股）权比例 | 62.62% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国核工业集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100009563N | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 同方股份有限公司 | |||
| 批准日期 | 2023-06-05 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 董事会决议 | |||
| 决议文件名称 | 同方股份有限公司第九届董事会第一次会议决议 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 同方江新造船有限公司100%股权 | ||
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 17910.12万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方一经递交受让申请并交纳保证金即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约，产权交易机构有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 2、意向受让方应在挂牌截止日17：00之前（以到账时间为准）交纳交易保证金1800万元至产权交易所指定账户。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为对相关方的补偿金： （1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的； （3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的； （4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的； （5）意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。 3、本项目挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过网络竞价多次报价的方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定且产权交易所收到意向受让方提交的退还保证金申请之日起3个工作日内无息返还。 4、意向受让方须在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至产权交易所指定银行账户。 5、本项目为现状转让，本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。 6、意向受让方在递交受让申请同时须对以下事项进行书面承诺： （1）本方接受并同意标的以现状进行交付。 （2）本方同意在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。 （3）本方同意采用一次性付款方式，本方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性支付至产权交易所指定账户。 （4）本方同意在产权交易所在出具交易凭证后3个工作日内将交易价款汇至转让方指定银行帐户。 （5）本方同意在签订《产权交易合同》后，由转让方将本方情况向国防科工局备案后，再由产权交易所出具产权交易凭证。本方同意在产权交易凭证出具后30个工作日内完成办理工商变更登记手续。 （6）本方同意并认可本项目信息披露公告内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容，自愿接受标的企业之现状。 （7）本方同意并认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。 （8）本方同意股权交割日后的90日起停止使用“同方”字号、商标（包括但不限于完成标的企业名称变更），否则向同方股份支付交易价款5%的违约金，若逾期停止使用“同方”字号、商标，除支付上述违约金外，还应按期间（自标的股权交割日后第91日起至停止使用“同方”字号、商标日止）标的企业营业收入总额的5%向同方股份支付罚款。 （9）本方同意标的企业继续履行与全部在职职工签订的劳动合同，职工在标的企业的工作年限连续计算，且不降低职工原有薪资福利。 （10）本方同意在《产权交易合同》签订之日起20个工作日内，取得九江银行同意由本方或本方关联方及／或本方指定的第三方承接同方股份对标的企业银行融资担保的书面文件，同时向同方股份提供其认可的担保，保证在《产权交易合同》签订之日起40个工作日内解除同方股份对标的企业的全部担保，并督促标的企业配合同方股份与九江银行签署关于原担保合同的终止协议；如九江银行不同意由本方或本方关联方及／或本方指定的第三方为标的企业提供担保，本方将在《产权交易合同》签订之日25个工作日内向标的企业提供借款，借款金额不低于同方股份对标的企业银行借款、保函、信用证等的担保金额及其他相关费用，由标的企业在《产权交易合同》签订之日起40个工作日内偿还银行贷款、置换银行保函、信用证并支付其他相关费用，以解除同方股份对标的企业的全部担保，并督促标的企业配合同方股份与九江银行签署关于原担保合同的终止协议。若逾期未解除同方股份对标的企业的全部担保，本方除向同方股份支付交易价款5%的违约金外，还根据下列公式向同方股份支付担保费：担保费=担保额*担保天数（自2022年12月21日起至解除全部担保止）*20%/365。 （11）本方承诺成为受让方后保证标的企业军工科研生产能力及后续军品任务不受影响。 （12）本方承诺交易完成后标的企业仍保持独立法人地位。 （13）本方承诺符合涉军管理有关规定要求。 |
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| 受让方资格条件 | 1、 意向受让方应为在中国境内依法注册并有效存续的企事业法人。 2、 意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。 3、 意向受让方应具有良好的商业信用、无不良经营记录。 4、 本项目不接受联合体受让，不得采用委托（含隐名委托）、信托等方式申请受让。 5、 国家法律法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 1800万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后0个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于40个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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