| 项目名称 | 同方计算机有限公司100%股权 | 项目编号 | G32023BJ1000739 | |
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| 转让底价 | 135451.14万元 | 披露公告期 | 自公告之日起不少于20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2023-11-22 | 信息披露结束日期 | 2023-12-19 | |
| 所在地区 | 江苏省无锡市 | 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | |
| 标的企业名称 | 同方计算机有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 江苏省无锡市(无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路118号) | ||
| 法定代表人 | 周侠 | 成立日期 | 2004-03-04 | |
| 注册资本 | 150000.00万元(人民币) | 实收资本 | 150000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91320205758981762E | |||
| 经营规模 | 大型 | |||
| 经营范围 | 计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；物业管理；房屋及场地租赁；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息系统集成服务；办公自动化工程；信息安全技术工程的咨询及技术服务；计算机及配件耗材、办公用品、电子产品及通信设备的安装和销售；货运代理；安防设备、耗材的销售及安装、调试、维护服务；社会公共安全设备；电力工程机电设备、办公设备的销售及工程安装；互联网科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程服务、管理、建设、销售，计算机软件开发、技术转让与服务；计算机及周边设备的生产、安装、销售、技术服务和维修；建筑智能化工程、市政工程及配套机电设备销售、安装。 | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 同方股份有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2022年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 403208.53 | -56479.77 | -45899.79 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 407655.83 | 269520.58 | 138135.25 | ||
| 审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 | |||
| 2023年09月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 289823.78 | -1800.47 | -3501.07 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 420402.51 | 285768.33 | 134634.18 | ||
| 其他披露的内容 | 1.本项目与转让方在北交所挂牌的同方国际信息技术有限公司100%股权、同方（成都）智慧产业发展有限公司51 %股权捆绑转让，如形成竞价，竞价起始价为三个项目转让底价之和，溢价部分按照三个项目转让底价之比进行分配。 2.截止项目信息披露前，转让方对同方计算机有限公司在相关银行尚有多份担保合同履行中，共涉及金额11.4亿元，担保合同见转让方处备查。 3.截止项目信息披露前，同方（成都）智慧产业发展有限公司应付转让方585.176822万元。 4.其他详见北交所备查文件。 |
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 同方股份有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 北京市(北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层) | |||
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | |||
| 法定代表人 | 韩泳江 | 成立日期 | 1997-06-25 | |
| 注册资本（万元） | 335029.7713万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 股份有限公司 | 所属行业 | 互联网和相关服务 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100026793Y | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国核工业集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100009563N | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 中国核工业集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2023-10-30 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 董事会决议 | |||
| 决议文件名称 | 中国核工业集团有限公司董事会2023年第五次会议决议 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 同方计算机有限公司100%股权 | ||
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| 转让底价 | 135451.14万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方一经递交受让申请并交纳保证金即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约行为，转让方有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 2、意向受让方应在挂牌截止日17：00之前（以到账时间为准）交纳交易保证金40,000万元至产权交易所指定账户。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为对相关方的补偿金： （1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的； （3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的； （4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署产权交易合同或未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的； （5）意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。 3、本项目挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过网络竞价多次报价的方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定且产权交易所收到意向受让方提交的退还保证金申请之日起3个工作日内无息返还。 4、意向受让方须在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在产权交易合同签订后5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至产权交易所指定银行账户，产权交易所在收到交易价款后5个工作日内划转至转让方指定账户。 5、本项目为现状转让，本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件的内容仅为交易价款的作价参考，不作为本项目的交割依据。 6、意向受让方在递交受让申请同时须对以下事项进行书面承诺： （1）本方接受并同意标的以现状进行交付；同意并认可本项目信息披露公告内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容，自愿接受标的企业之现状；同意并认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件的内容仅为交易价款的作价参考，不作为本项目的交割依据。 （2）本方同意在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在产权交易合同签订后5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至产权交易所指定银行账户，产权交易所在收到交易价款后5个工作日内划转至转让方指定账户。 （3）本方知晓同方（成都）智慧产业发展有限公司对转让方存在5,851,768.22元欠款，本方同意在同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权产权交易合同签订后5个工作日内，代同方（成都）智慧产业发展有限公司向转让方偿付该欠款，除非同方（成都）智慧产业发展有限公司享有优先购买权的其他股东方行使优先购买权而使得本方并未购买该公司。 （4）本方同意在签订产权交易合同、解除转让方对标的企业提供的全部担保后产权交易机构出具产权交易凭证，在出具交易凭证后30个工作日内完成办理标的企业的工商变更登记手续。转让方给与必要的配合。 （5）为保障现有员工队伍稳定，本方同意标的企业继续履行现有劳动合同，除非取得职工同意并经必要程序，自工商变更之日起，一年内保持有关职工考核、薪酬、福利方面的制度不变，三年内不实施经济性裁员或者其他大规模裁员、不将标的企业的劳动合同制员工转化为外包或劳务派遣用工，保持核心团队和骨干员工的稳定。 （6）本方同意在股权完成工商变更后不新设带有“同方”字号的各级所有类型的分、子公司（含有限合伙企业）。本方同意在股权完成工商变更后尽快完成标的企业及其下属所有涉及“同方”字号控参股公司（含分公司）的名称变更（不再含有“同方”字号），最长期限为完成工商变更后一年。若逾期未完成前述变更，本方应完成变更并向转让方支付交易价款的5%作为违约金，同时按日向转让方支付交易价款的万分之五作为同方字号使用费，直至完成前述字号变更。本条所称交易价款包含同时受让同方国际信息技术有限公司100%股权、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权的交易价款，除非同方（成都）智慧产业发展有限公司享有优先购买权的其他股东方行使优先购买权而使得本方并未购买该公司。本方同意在“同方”字号使用期间，如存在损害转让方利益的情况，在收到转让方书面通知之日起10个工作日内完成公司名称变更，无条件停止使用“同方”字号，并按转让方要求支付损害赔偿金。 （7）股权完成工商变更后，本方同意标的企业及其下属控参股公司不使用转让方商标，若确需使用，与转让方另行协商约定有偿使用方案及期限。 （8）本方同意与转让方签署产权交易合同后30天内解除转让方对同方计算机有限公司的所有担保，如逾期未完成则视为本方违反本承诺，转让方除有权扣除交易保证金外，有权终止交易并有权解除产权交易合同。 （9）本方同意在股权完成工商变更后，将督促标的企业继续完成变更前存续的业务，若因存续业务造成转让方损失的，本方同意赔偿转让方的所有损失。 （10）本方同意受让本项目同时受让同方国际信息技术有限公司100%股权、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权（未放弃优先购买权的原股东不受此条款限制）。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织（只接受联合体成员）。 2、意向受让方应具有良好的财务情况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 4、国家法律行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 40000万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后0个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起不少于20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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