标的基本信息
| 标 的 企 业 基 本 情 况 |
|||
| 标的企业名称 | 中煤郑州能源开发有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 登封市市区崇高路东段 | ||
| 法定代表人 | 高阳 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | ||
| 成立时间 | 1999-03-15 | ||
| 注册资本 | 6,720.000000万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 经营规模 | 中型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 914101857065174667 | ||
| 经营范围 | 原煤深加工、煤炭生产销售(仅限分支机构经营)，煤矿物资，建筑材料的销售；房屋租赁(凭有效许可证经营) | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 |
原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 中煤资源发展集团有限公司 | 60 | |
| 2 | 河南金牛实业集团有限公司 | 40 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ |
|||||||||||||||
| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 19,947.330000 | ||||||||||||
| 利润总额 | -9,701.880000 | 净利润 | -12,037.640000 | ||||||||||||
| 资产总计 | 47,943.940000 | 负债总计 | 21,479.020000 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 26,464.920000 | 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2023-10-31 | 营业收入 | 12,023.400000 | ||||||||||||
| 利润总额 | 2,202.050000 | 净利润 | 2,344.340000 | ||||||||||||
| 资产总计 | 40,524.990000 | 负债总计 | 11,577.950000 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 28,947.040000 | ||||||||||||||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ |
|||||||||||||||
| 评估机构 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | ||||||||||||||
| 核准（备案）机构 | 中国中煤能源集团有限公司 | ||||||||||||||
| 核准备案日期 | 2023-11-06 | ||||||||||||||
| 基准日审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 评估基准日 | 2022-12-31 | ||||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||||||||||||
| 资产总计 | 47,943.940000 | - | |||||||||||||
| 负债总计 | 21,479.020000 | - | |||||||||||||
| 净资产 | 26,464.920000 | 74,755.280000 | |||||||||||||
| 转让标的对应评估值 | 44,853.168000 | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 |
其他披露内容 | 1.转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》，依据项目实施情况，在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：（1）欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；（2）逾期未行权的，视为放弃行权。 2.本项目涉及的职工安置方案已经标的企业职工代表大会审议通过，《中煤郑州能源开发有限公司职工安置方案》及《中煤郑州能源开发有限公司留守处方案》详见交易所备查文件。 3.截至评估基准日，标的企业账面预提职工安置费14,034.85万元，本股权转让项目资产评估报告对该预计负债确认为零。 4.评估基准日后，截至2023年10月31日，标的企业已经支付职工安置相关费用5,689.78万元。 5.在股权交割前，按标的企业股东会通过的留守处方案，未发放的职工安置资金、需要留存内退职工费用和需补缴的部分职工社保资金、留守处工作人员工资及社保费用、留守处必要支出费用、教学二矿不可控风险费用、拟退员工住宅配套费用等将一并转入留守处专用账户，根据标的企业股东会议批准的成立留守处方案，截至本次股权转让交割日，留守处专用账户还需提存的资金不超过8,417.88万元（不包含本条第4项所涉资金）。 6.土地塌陷侵害诉讼：2023年9月27日，标的企业收到河南省登封市人民法院传票（[2023]豫0185民调5235号），案由是侵权纠纷。原告认为，2017年以来，受标的公司教学三矿生产采动影响，导致其地上建筑物、构筑物变形、开裂；生产设施设备、地下灌溉管网等不同程度受损；树木成批量死亡；果树出现大量减产甚至绝收等现象，影响了其生产经营和经济效益。诉求损失赔偿共计1500万元。标的公司已委托律师积极组织应诉，尚无判决结果。 7.本项目为现状转让，本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 无 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | （1）标的企业《资产评估报告》“特别事项说明”详见附件。 （2）其他披露事项详见审计报告、评估报告等交易所备查文件。 | ||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 中煤资源发展集团有限公司 | ||
| 注册地（住所） | 北京市东城区安定门外大街乙88号6层、7层、8层 | ||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | ||
| 持有产(股)权比例 | 60% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 60% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国中煤能源集团有限公司 | ||
| 批准单位名称 | 中国中煤能源集团有限公司 | ||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认产权受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币9419万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 2.1信息发布期满，如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。 2.2信息发布期满，如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人，则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 2.3信息发布期满，除未放弃优先购买权的原股东之外，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 3.竞买人被确定为受让方后，应在15工个作日内与转让方签订《产权交易合同》。 4.本次产权交易价款采用现金一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及交易服务费支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失向竞买人追偿。 如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在15个工作日内签订《产权交易合同》的；③竞买人未在《产权交易合同》约定期限内支付剩余交易价款的；④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 如征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的；④竞买人未在《产权交易合同》约定期限内支付剩余交易价款的；⑤竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在递交受让申请后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目信息披露的所有内容及其所涉的审计报告、资产评估报告等报告所披露内容，且已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 7.意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺：（1）本方已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。同意转让方按照标的股权实际状态进行交易和交付，不因股权受让后可能产生的任何经济或法律纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。（2）本方同意采用一次性付款方式支付交易价款，且同意于《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及交易服务费支付至产权交易机构指定银行账户。（3）同意产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。（4）若成为最终受让方，同意自行办理标的企业股权变更及采矿许可证、安全生产许可证等相关证照变更手续。若非转让方原因导致无法办理股权变更手续的，受让方须承担全部责任及后果。（5）若成为受让方，同意交易完成后标的企业不得再继续使用中煤集团及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以中煤集团及其子企业名义开展经营活动，及时完成标的公司名称及相关标识的变更。（6）同意接受并执行《中煤郑州能源开发有限公司职工安置方案》及《中煤郑州能源开发有限公司留守处方案》的全部内容。（7）同意本次产权转让后，标的企业原有的债权、债务由产权转让后的标的企业继续享有和承担。（8）标的企业的对外投资企业郑煤集团（登封）教学二矿有限公司未来遗留风险由标的企业全部承担，不得以任何理由向转让方追索。（9）自股权交割之日起，本方同意放弃因标的企业或有债务、或有事项等事宜导致股权减值而向转让方的追索权。自股权交割之日起，转让方不承担标的企业的所有债务项下的任何责任。（10）本方同意若发生以不了解标的企业的现状及瑕疵为由，发生逾期或拒绝签署产权交易合同、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即视为本方违约行为。转让方有权扣除本方已递交的全部交易保证金或交易保证金等额转让价款，并可单方解除《产权交易合同》，收回转让标的，再次进行公开转让，若重新挂牌成交价低于本次挂牌成交价的，转让方有权要求本方补足，转让方保留进一步追究责任的权利。 | |
| 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.国家法律、行政法规规定的其他条件。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 9,419.000000万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起10个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） |
附件
| 附件 | |||||
| 序号 | 名称 | ||||
| 1 | 附件：评估报告-特别事项说明.pdf | ||||
