| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
| 广东南金实业发展有限公司 |
本转让方现委托（会员代理机构1）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（南方联合产权交易中心）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（南方联合产权交易中心）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
中山华信置业房产开发有限公司 |
| 注册地(地址) |
中山市坦洲镇金山城23幢8号 |
| 法定代表人 |
高山 |
| 成立时间 |
1994-1-10 |
| 注册资本 |
人民币 2000 万元 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业） |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
31521674-6 |
| 经营范围 |
经营房地产开发（限于金斗湾规划区南7-2地块）；提供房地产信息咨询及物业管理服务；销售金属材料、建筑材料、农副产品、电器机械、五金交电。 |
| 职工人数 |
0人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014 年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 0万元 |
-2.945908万元 |
-478.972477万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 6299.932094万元 |
6346.927084万元 |
-46.99499万元 |
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| 审计机构 |
广东旭东会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-6-30 |
0万元 |
-183.054648万元 |
-351.457453万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
5796.70779万元 |
14059.814823万元 |
-8263.107033万元 |
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| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
广东省财政厅 |
| 核准（备案）日期 |
2015-7-21 |
| 评估基准日 |
2015-4-30 |
| 基准日审计机构 |
广东旭东会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
广东君厚律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
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| 流动资产 |
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| 长期投资 |
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| 固定资产 |
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| 无形资产 |
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| 土地使用权 |
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| 其他资产 |
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| 资产总计 |
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| 流动负债 |
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| 长期负债 |
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| 负债总计 |
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| 净资产 |
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| 转让标的对应评估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1.根据《广东南金实业发展有限公司拟转让中山华信置业房产开发有限公司股权而涉及的该公司股东全部权益价值评估报告书》（财兴资评字[2015]第072号）显示: 截止评估基准日2015年4月30日，转让方对标的企业享有的债权合计人民币43.12万元（含“代垫款”人民币5.84万元及“预提费用”人民币37.28万元）；广东港华贸易发展公司对标的企业享有的债权合计人民币13,493.20万元（含“其他应付款”人民币7,671.40万元和“长期应付款”人民币5,821.80万元）；标的企业尚有土地使用税338.90万元和土地使用税滞纳金165.83万元共计人民币504.73万元未缴纳（土地使用税和土地滞纳金金额以税务部门实际收取数为准）。其他披露事项详见该评估报告书。 2.根据广东省中山市中级人民法院2015年1月14日《执行告知书》【（2013）中中法执字第8号】显示：标的企业因与广东港华贸易发展公司欠款合同纠纷被裁定查封位于中山市坦洲镇同胜管理区土地及金斗湾南7-2、7-2-6地块共六宗国有土地使用权（土地证号：出0539、0540；出33970039、33970040、33970041、33970042）。广东港华贸易发展公司已承诺在其债权转让款划入南方联合产权交易中心的结算帐户后2个工作日内，出具相关文件，无条件配合办理前述土地使用权的解封事宜。 3.本公告披露的年度审计数据出自标的企业2014年度《审计报告》（粤旭审字【2015】-0119号）。 4.特别提示：转让方根据既有档案材料、相关中介报告等对资产现状进行尽可能谨慎、周全的描述，但这种描述和相关材料并不构成对受让方的任何承诺和保证，只是对意向受让方了解资产现状的提示和简介。意向受让方参与交易视为已自行或委托专业机构进行了充分详尽的尽职调查，对拟转让资产的真实情况进行了充分细致的了解。 5.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）前后的债权债务处理：（1）资产评估报告中涉及的标的企业债权债务除前述已提及处理外由本次工商变更后的标的企业享有和承担；（2）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担； （3）标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。 6.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。 7.经济法律责任的承担：（1）资产评估报告中涉及的经济法律责任由本次工商变更后的标的企业承担；（2）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担；（3）标的企业工商变更完成之日次日起新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担。 8.本此股权转让不涉及职工安置。 9.产权交割和权证的变更：受让方负责在付清全额价款(含股权转让款和债权款项等)后，凭交易凭证办理转让标的权证变更手续；需要转让方配合提供相关文件的，转让方依法依规提供。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
22800万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、1. 意向受让方须在挂牌期内向南方联合产权交易中心提交《产权受让申请书》及其附件材料。 2. 意向受让方须在本次产权转让公告期内向南方联合产权交易中心结算账户交纳收购诚意金人民币6600万元，意向受让方交纳的收购诚意金在挂牌期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。该诚意金在意向受让方资格被确认为合格意向受让方时自动转为保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起5个工作日内一次性无息原路返还。意向受让方在签订《保密承诺函》后，在挂牌期内向南方联合产权交易中心查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须在挂牌期满之日17时前，将诚意金通过汇款、转账方式转入南方联合产权交易中心结算账户（以到账为准），并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。 本项目诚意金、保证金、交易价款及相关款项不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。 南方联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金、交易价款及相关款项的收付）： 账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司 账号：398460100100013832 开户行：兴业银行广州康王路支行 3. 合格意向受让方在被确定为受让方后，应按南方联合产权交易中心通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内付清全部产权交易价款。 4. 南方联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络竞价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照南方联合产权交易中心的通知签订《产权交易合同》。 5.受让方须在南方联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向南方联合产权交易中心支付有关交易费用。受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关交易费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。 南方联合产权交易中心账户（用于收取交易服务费和竞价费用）： 账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司 账号：200583833310001 开户行：招商银行广州环市东路支行 6.本须知所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向南方联合产权交易中心提交书面受让申请材料的企业法人或自然人,如涉及外商投资者须符合国家相关法律法规。本须知所称合格意向受让方是指经南方联合产权交易中心审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方联合产权交易中心出具的受理通知书的意向受让方。
2、受让方应履行的义务： 1.合格意向受让方在被确定为受让方后，应按南方联合产权交易中心通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》。 2.受让方须在签订《产权交易合同》之日起3个工作日内，支付产权转让全额价款。 3.受让方须在签订《产权交易合同》之日起60个自然日内，代标的企业向转让方偿还人民币43.12万元（含“代垫款”人民币5.84万元及“预提费用”人民币37.28万元），代标的企业向广东港华贸易发展公司偿还人民币13,493.20万元（含“其他应付款”人民币7,671.40万元和“长期应付款”人民币5,821.80万元）。 4. 标的企业欠缴的土地使用税和土地使用税滞纳金由交易完成后的标的企业自行缴纳，受让方必须予以保障。 5.受让方须按《产权交易合同》相关约定履行相应义务。
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| 受让方资格条件 |
1、1、受让方为中华人民共和国境内依法设立的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。 2、符合法律法规的相关规定。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
6600万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
| 交纳方式 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
广东南金实业发展有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国广东省广州市越秀区广州市越秀区农林下路81号之一25C |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级其他部门 |
| 所属集团或主管部门名称 |
广东省人民政府办公厅 |
| 批准单位名称 |
广东省人民政府办公厅 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起21个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延期，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长2个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
上海证券报 |
| 法律声明及风险提示 |
1. 以上信息来源于转让方提供的资料，相关信息的真实性、完整性和有效性由转让方负责。南方联合产权交易中心对上述信息及后果不做任何承诺和担保，不承担法律责任。
2. 意向受让方应自行对项目信息进行调查核实，在充分了解并清楚知晓交易风险和交易费用的情况下，自行决定是否参加交易，并独立承担风险。南方联合产权交易中心对此不承担任何法律责任。
3. 本次交易所涉及的竞价组织、保证金处置、资金结算等交易程序严格按本公告中的受让须知内容和南方联合产权交易中心交易规则执行，请注意阅读和了解。 |
