| 项目名称 | 成都聚锦商贸有限公司100%股权及65,686.9547万元债权 | 项目编号 | G32018BJ1000303 | |
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| 转让底价 | 180230.5792万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2018-09-28 | 信息披露结束日期 | 2018-10-30 | |
| 所在地区 | 四川省成都市 | 所属行业 | 房地产业 | |
- 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
| 标的企业名称 | 成都聚锦商贸有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 四川省成都市(成都市郫都区红光镇宋家林) | ||
| 法定代表人 | 刘平 | 成立日期 | 2004-08-20 | |
| 注册资本（万元） | 11234.26万元(人民币) | 实收资本（万元） | 11234.26万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 915101247653641210 | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经营范围 | 销售：日用百货，建筑机具，建筑、建辅装饰材料（不含危险化学品）。房地产开发经营。 | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 是 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 北京瑞赛科技有限公司 | 80 | |||
| 成都中航瑞赛置业有限公司 | 20 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2017年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 213.63 | -2602.07 | -2788.67 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 172322.07 | 168887 | 3435.07 | ||
| 审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2018年08月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 50025.25 | 4907.2 | 6440.55 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 149664.37 | 139788.75 | 9875.62 | ||
| 其他披露的内容 | 1、本项目挂牌价格由标的企业100%股权及转让方对标的企业65,686.9547万元债权组成，其中：标的企业100%股权挂牌价格为人民币114,543.6245万元，转让方之一北京瑞赛科技有限公司对标的企业的债权金额为45,907.0575万元（含截至2018年8月31日债权本金44,000万元及利息1,907.0575万元），转让方之二成都中航瑞赛置业有限公司对标的企业的债权金额为19,779.8972万元（含截至2018年8月31日债权本金19,000万元及利息779.8972万元）。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。2、转让方将《重大事项及其他披露内容》、《法律尽职调查报告》及本项目《产权交易合同》、《三方协议》存北交所备查，提请意向受让方关注。3、标的企业部分土地使用权设有抵押他项权利，详见北交所备查文件。4、根据成都市城乡房产管理局、成都市发展和改革委员会发布的《关于做好商品住房价格监管的通知》：房地产开发企业对预售方案中的申报价格按套明码标价、“一房一价”；商品住房申报价格一经确定不得上调，并按此价格公开对外销售，实际成交价格不得高于申报价格，申报价格应当与按规定在销售现场显著位置设置的商品房销售信息公示系统公示的价格一致等规定。中航城项目1号地块于2016年3月取得预售许可证，并开始预售，销售价格受到相关限价政策的影响，评估未对销售价格进行调整。5、标的企业在房地产开发过程中，因正常经营业务需要，与合作银行签订合作协议，为标的企业所开发的中航城项目购房人的按揭、公积金贷款提供担保，其中部分协议中涉及股权转让重大事项变更时需要通知或征得同意的条款，在本项目信息披露日前已经向合作方发出书面通知。6、其他需披露的内容详见北交所相关备查文件。 | |||
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三、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 成都中航瑞赛置业有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 四川省成都市(成都高新区益州大道北段777号1栋1单元25层) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 文涛 | 成立日期 | 2007-10-18 | |
| 注册资本（万元） | 12000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 12000.00万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91510100667565595Y | 经营规模 | 中型 | |
| 持有产(股)权比例 | 20% | 拟转让产(股)权比例 | 20% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国航空工业集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000710935732K | |||
| 转让方决策文件类型 | 股东会决议 | |||
| 批准单位名称 | 中国航空工业集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2018-09-25 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 《关于进场转让成都聚锦商贸有限公司100%股权的批复》 | |||
| 基本情况 | 转让方名称 | 北京瑞赛科技有限公司 | ||
| 注册地（住所） | 北京市朝阳区(北京市朝阳区东环南路2号) | |||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 法定代表人 | 刘平 | 成立日期 | 1985-06-20 | |
| 注册资本（万元） | 110176.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 110176.00万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000101784019R | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产(股)权比例 | 80% | 拟转让产(股)权比例 | 80% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国航空工业集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000710935732K | |||
| 转让方决策文件类型 | 股东会决议 | |||
| 批准单位名称 | 中国航空工业集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2018-09-25 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 《关于进场转让成都聚锦商贸有限公司100%股权的批复》 | |||
四、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 成都聚锦商贸有限公司100%股权及65,686.9547万元债权 | ||
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| 转让底价 | 180230.5792万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在通过资格确认后3个工作日内交纳36,000万元保证金到北交所指定账户。2、意向受让方须在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订产权交易合同；在产权交易合同签订后10个工作日内，一次性支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定账户。3、截至挂牌前，标的企业应付兴业国际信托有限公司的信托贷款本金为17,200万元，现由转让方之一北京瑞赛科技有限公司（以下称“北京瑞赛”）提供保证担保（《信托贷款合同》、《保证合同》存北交所备查），标的企业为北京瑞赛的保证提供反担保（《不可撤销反担保函》存北交所备查）。意向受让方在提交受让申请的同时，需书面说明采用以下何种方式解除北京瑞赛的担保责任：①受让方须在本次股权转让完成工商变更登记后10日内,一次性向标的企业提供不低于信托贷款本金及利息金额的专项借款，专项用于标的企业归还兴业国际信托有限公司的贷款本息，解除北京瑞赛的担保责任；②受让方须在产权交易合同签订后15个工作日内向北京瑞赛提供金额为1.76亿元的见索即付履约保函（核心内容为：2019年7月9日前若标的企业未偿还该笔信托贷款全部本息，导致北京瑞赛承担连带还款责任的，则北京瑞赛可向受让方主张违约索赔）。受让方采取第①种方式的，须在签订产权交易合同的同时，与北京瑞赛及标的企业签订《三方协议》（存北交所备查）；受让方采取第②种方式的，其提供的见索即付履约保函作为本次股权转让办理标的企业工商变更登记的条件之一。4、转让标的中的债权金额包含截至2018年8月31日的利息，自2018年9月1日起至受让方将全部交易价款支付至北交所之日止，转让方应收标的企业债权本金发生的新增利息（利率详见相关《借款协议》、《统借统贷借款合同》及《最高额借款协议》），受让方须在本项目出具产权交易凭证后5个工作日内，一次性向标的企业提供不低于新增利息金额的专项借款，标的企业应在收到受让方支付的该笔新增利息专项借款后5日内支付至转让方指定账户。该笔债权新增利息的偿还作为本次股权转让办理标的企业工商变更登记的条件之一。5、在本项目信息披露起始日后，若北京瑞赛因标的企业生产经营需要向标的企业提供新增股东借款（预计借款本金不超过6000万元，届时本金及利息以实际发生额为准），受让方须在本项目出具产权交易凭证后5个工作日内，一次性向标的企业提供不低于该新增股东借款本息合计金额的专项借款，标的企业应在收到受让方支付的该笔新增股东借款专项借款后5日内支付至北京瑞赛指定账户。该笔新增股东借款本息的偿还作为本次股权转让办理标的企业工商变更登记的条件之一。6、意向受让方须书面承诺：①已知悉标的企业的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，认可并接受标的企业目前的资产现状和项目现状，被确定为受让方后，同意按照标的企业在交割日的状况完全地受让转让标的，本方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、法律文件等材料所披露的内容，并已完成对本项目的全部尽职调查，接受标的企业目前现状，承诺并认可标的企业签订的原有协议，并以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，同意接受《产权交易合同》、《三方协议》（如涉及）各项约定，对已确定的各项条款无异议；②认可标的企业在过渡期内就正常经营及项目正常开发所签订的合同及支付的费用，成功受让后，同意并督促标的企业继续履行已签订的各项合同及协议；③同意并督促股权转让后的标的企业严格执行《成都聚锦商贸有限公司职工安置方案》的相关规定；④同意办理股权过户及债权交割手续而产生的相关税费由转让、受让各方按相关法律规定各自承担；若本次产权交易涉及土地增值税，同意全部由股权转让后的标的企业承担支付；⑤同意在股权转让完成后，标的企业除已开发的1号地块项目继续使用“中航城”项目名称外，其它地块开发不再使用“中航”字样；同意股权转让完成工商变更登记后90日内，标的企业清理完毕品牌元素（“中航工业”、“航空工业”、“中航”、“AVIC”字样及中国航空工业集团有限公司LOGO等）在内部办公系统、外部建筑环境、对外宣传推广等领域的应用，今后各项生产经营活动中均不使用上述品牌；⑥若出现“与转让相关的其他条件”第7条所述扣除保证金的情况时，同意转让方全额扣除已交纳的保证金作为对相关方的补偿金；⑦同意北交所在出具《产权交易凭证》后3个工作日内，由北交所将全部转让价款划转至转让方。7、如挂牌期满，只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，保证金在产权交易合同签订后转为交易价款的一部分。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，保证金转为竞价保证金。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被全额扣除，先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④意向受让方在被确定为受让方后，未在5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》及《三方协议》（如需）的；⑤意向受让方被确定为受让方后，未按规定时限支付交易价款或交易服务费的；⑥意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的情形。8、本项目公告期即进入尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可及接受本项目所涉及全部备查文件（含《产权交易合同》、《三方协议》）及该等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告及《产权交易合同》之内容。受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即构成违约，转让方有权扣除其交纳的全部交易保证金，有权将转让标的重新挂牌，并要求受让方承担相关的全部经济责任与风险。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3、意向受让方应具有良好的商业信用。4、国家法律行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 36000万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
五、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
六、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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