| 项目名称 | 中钢集团天津地质研究院有限公司90%股权 | 项目编号 | G32018BJ1000472-4 | |
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| 转让底价 | 18396.525万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2019-05-08 | 信息披露结束日期 | 2019-06-04 | |
| 所在地区 | 天津市 | 所属行业 | 研究和试验发展 | |
| 标的企业名称 | 中钢集团天津地质研究院有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 天津市河西区(河西区友谊路42号) | ||
| 法定代表人 | 敬成贵 | 成立日期 | 2001-01-20 | |
| 注册资本（万元） | 8301.47万元(人民币) | 实收资本（万元） | 8301.47万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 研究和试验发展 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 911201034013608083 | |||
| 经营规模 | 小型 | |||
| 经营范围 | 地质矿产、矿物原料的勘查、开发与科学研究;矿产品、辅料、化工原材料的研制、开发、贸易及矿物的选矿试验;宝玉石、工艺矿物的开发、珠宝饰品的加工、销售、鉴定;工程地质、水文地质、环境地质的勘查;遥感地质、物化探等新技术的开发、研究与应用;贵金属提纯、贵金属饰品检测、样品的化学分析、测试、商检服务;以上相关的技术转让、技术咨询、技术中介服务;建筑材料的放射性检测、装饰工程、管线探测;绘图、工业照相、外文翻译、光盘刻录;计算机软硬件技术开发与应用，仪器仪表、化学试剂(化学危险品及易制毒品除外、日用百货、文具批发兼零售;自有房屋租赁机动车停放;以下限分支机构经营:住宿。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 是 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 中钢科技发展有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2017年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 5904.13 | -11269.22 | -9410.1 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 23916.75 | 32443.12 | -8526.37 | ||
| 审计机构 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2018年09月30日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 1563.59 | 160.05 | 1562.12 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 22442.95 | 28727.93 | -6284.98 | ||
| 其他披露的内容 | 1.抵押和担保事项：（1）标的企业拥有位于天津市河西区友谊路42号院的土地的使用权，性质为科研性出让用地，土地面积11152.5平方米，地上建筑物面积14006.12平方米。当前该土地使用权已抵押给天津银行，抵押到期日为2024年7月31日，抵押贷款金额8,000万元。 （2）截至至评估基准日，天津地质院为天津钢铁炉料交易中心提供了贷款担保，贷款银行为宁夏银行，担保金额最高额不超过5000万元，担保期限自2016年1月至2018年1月。宁夏银行股份有限公司天津分行于2018年10月9日向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求标的企业对天津钢铁炉料交易中心的上述全部债务承担连带清偿责任。本案正在审理过程中。 （3）截至至评估基准日，天津地质院为天津钢铁炉料交易中心提供了贷款担保，贷款银行为哈尔滨银行天津分行，担保金额最高额不超过5500万元（债务人实际借款2750万元），担保期限自2017年9月至2018年9月。2.房屋建筑物权属瑕疵： （1）标的企业尚有9项房屋建筑物未办理不动产证，包括：河东办公区3项房屋建筑物共3,532平米，河东区6项自建无规划房产共797平米。该9项未办理不动产证的房屋建筑物纳入资产评估范围，其账面价值因历史久远无法提供，据实评估。标的企业承诺：暂未办理不动产证的房屋建筑物均为其所有，产权无异议；如因房屋建筑物产权引起的纠纷，标的企业承担全部责任，转让方不承担任何责任。 （2）标的企业持有100%企业产权住宅139套，属于分给职工的福利住房，为防范国有资产流失风险，将上述住宅纳入资产评估范围，其账面价值因历史久远无法提供，据实评估。 （3）标的企业位于河东区友爱东道4号的部分有争议的土地使用权，以及部分随同企业产权住宅留存、未独立分割的土地使用权均纳入了资产评估范围。 | |||
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 中钢科技发展有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 北京市海淀区(北京市海淀大街8号) | |||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 法定代表人 | 王守业 | 成立日期 | 2005-06-16 | |
| 注册资本（万元） | 5000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 5000.00万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 专业技术服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000710933518A | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产(股)权比例 | 100% | 拟转让产(股)权比例 | 90% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国中钢集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000100014493P | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 中国中钢集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2018-08-28 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于中钢科技发展有限公司转让持有中钢集团天津地质研究院有限公司90%股权初步方案的批复 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 中钢集团天津地质研究院有限公司90%股权 | ||
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| 转让底价 | 18396.525万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方提交受让申请即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让行为所涉之资产评估报告等文件资料所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。2.意向受让方在北京产权交易所（以下简称北交所）会同转让方通过资格确认后3个工作日内，须交纳5518.9575万元（人民币，下同）交易保证金到北交所指定账户，逾期未交纳保证金的，视为其放弃受让资格。意向受让方按照上述约定期限缴纳交易保证金后，即视为其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，并承诺以不低于挂牌价格受让产权标的，成为产权标的的竞买人。3.如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议转让方式成交，意向受让方应在被确认为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，其交纳的交易保证金在《产权交易合同》签署后，自动转为交易价款的一部分，剩余交易价款和交易服务费须在《产权交易合同》签署之日起3个工作日内支付至北交所指定账户。若征集到两家或两家以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金,意向受让方通过竞价被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，其交纳的竞价保证金转为交易价款的一部分，剩余交易价款和交易服务费须在《产权交易合同》签署之日起3个工作日内支付至北交所指定账户,其余意向受让方所交纳的交易保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。4.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方须无条件同意其所交纳交易保证金（或已转为竞价保证金）的100%将被扣除，并由北交所支付给转让方：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家或两家以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方之日起，未在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的；⑤在被确定为受让方后未履行递交受让申请时做出的相关书面承诺的；⑥意向受让方提供虚假材料的。5.意向受让方须承诺，成为受让方后须承认标的企业现已签署的合同、协议，以及其他具有实质性内容的框架协议、备忘录、意向书、承诺书等法律文件的合法性和有效性，并担保标的企业继续履行上述法律文件所约定的标的企业的权利、义务，且同意上述法律文件所产生的相关损益等法律责任继续由标的企业方承担。6.意向受让方须承诺，成为受让方在《产权交易合同》签署后3个工作日内，向标的企业提供资金,由标的企业偿还其对中钢资本控股有限公司欠款人民币118,557,823.36元、对中国中钢股份有限公司欠款人民币25,643,975.18元，对中钢国际控股有限公司欠款3,879,535.84美元（按照2018年10月31日中国人民银行外汇牌价1美元对人民币6.9646元，折合人民币27,019,415.31元）。上述三笔款项共计人民币171,221,213.85元与股权转让款同时打入交易所账户。另外，对中钢资本控股有限公司和中国中钢股份有限公司的欠款，自2018年9月30日至款项打入北交所账户之日的利息，按照中国中钢集团有限公司财务计息规定另行计算；对中钢国际控股有限公司的欠款，自2018年6月30日至款项打入北交所账户之日的利息，按照双方已有合同约定另行计算，汇率按照款项打入北交所账户之日的中国人民银行外汇牌价中间价执行。该三笔利息与股权转让款同时打入交易所账户。款项自打入北交所账户至转入转让方账户期间新产生的利息由标的企业承担。转让方收到北交所划出的本次股权全部转让价款及标的企业偿还上述所有欠款及利息并经转让方书面确认后，标的企业方可办理本次股权的工商变更手续。7.过渡期（评估基准日至本次股权转让工商变更日）标的企业经营损益由受让方按受让股权比例承担。8.意向受让方须承诺，成为受让方后须同意转让方提出的《职工安置方案》及认可标的企业关于职工安置的《职工代表大会决议》。9.意向受让方须承诺，成为受让方后保证在完成工商变更登记起3个月内，开始启动标的企业已规划综合楼的建设。10.意向受让方须承诺，成为受让方后须保证标的企业 “中钢集团天津地质研究院有限公司”的名称不变，保证标的企业在今后经营中诚信守法，不得损害中钢集团商誉。且未经转让方书面同意，标的企业不可以使用“中钢集团SINOSTEEL”注册商标及LOGO。11.意向受让方须承诺，成为受让方后须同意并保证标的企业内设“科技服务中心”，确保按政策落实转制前离退休人员待遇，并承诺对此项工作提供必要的支持和帮助。12.意向受让方须承诺，成为受让方后须承诺标的企业继续承担现有研究生培养和《地质找矿论丛》的办刊工作。13.意向受让方须承诺，成为受让方后须同意：未经转让方书面同意，受让方5年内不得对持有的标的企业的股权进行转让。本条内容须写入标的企业章程。 附件：地质院承诺函.doc |
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| 受让方资格条件 | 1意向受让方须为依法注册且有效存续的企业法人，具备良好的市场信用和社会信誉，无违法违约不良记录；2本项目不接受联合受让； 附件：地质院承诺函.doc |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 5518.9575万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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