| 项目名称 | 苏州苏航置业有限公司100%股权 | 项目编号 | G32019BJ1000171-2 | |
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| 转让底价 | 228000.00万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2019-06-10 | 信息披露结束日期 | 2019-07-05 | |
| 所在地区 | 江苏省苏州市 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 标的企业名称 | 苏州苏航置业有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 江苏省苏州市吴中区(苏州市吴中区木渎镇玉山路866号) | ||
| 法定代表人 | 赵玉成 | 成立日期 | 2015-07-31 | |
| 注册资本（万元） | 140000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 133946.11085万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9132050033643446XC | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经营范围 | 在合法取得的编号为苏地2015-G-14号（位于吴中区木渎镇寿桃湖路东、渔洋街南）和苏地2015-G-15号（位于吴中区木渎镇寿桃湖路东、玉山路北）地块上从事普通住宅和商业配套设施的开发、建设、出租、销售等经营活动；对自建的设施进行物业管理服务（国家限制、禁止项目除外，涉及许可证项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 中航里城（香港）有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2018年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 123854.79 | 26641.2 | 21690.26 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 459293.99 | 310858.68 | 148435.31 | ||
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2019年03月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 108267.48 | 636.76 | 633.76 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 343694.8 | 194625.73 | 149069.07 | ||
| 其他披露的内容 | 1、标的企业的认缴出资额140000万元，实缴出资额133946.11085万元。2、其他需披露的内容（包括《补充披露信息》、《产权交易合同》等）详见北交所相关备查文件。 附件：担保承诺函.docx |
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 中航里城（香港）有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 香港特别行政区(BLK 2 20/F ADMIRALTY CENTRE 18 HARCOURT ROAD ADMIRALTY HK) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 赵玉成 | 成立日期 | 2014-11-24 | |
| 注册资本（万元） | 7917.70万元(人民币) | 实收资本（万元） | 0.75万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 006410106800011187 | 经营规模 | 中型 | |
| 持有产(股)权比例 | 100% | 拟转让产(股)权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国航空工业集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000710935732K | |||
| 转让方决策文件类型 | 董事会决议 | |||
| 批准单位名称 | 中国航空工业集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2019-05-27 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 《关于进场转让苏州苏航置业有限公司100%股权的批复》 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 苏州苏航置业有限公司100%股权 | ||
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| 转让底价 | 228000.00万元 | |||
| 价款支付方式 | 分期付款 | |||
| 分期付款支付要求 | 如受让方采用分期付款的方式支付交易价款，则受让方须在产权交易合同签订后5个工作日内，一次性支付30%的交易价款至转让方指定境外账户，剩余70%交易价款，受让方须提供经转让方认可的合法有效担保，并应按银行贷款一年期基准利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限自产权交易合同签订之日起不得超过1年。 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须交纳人民币【68,400】万元保证金到北交所指定账户。2、如本项目挂牌期间只产生一家符合条件的受让方，则采取协议转让方式。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。意向受让方须在被确定为受让方后的3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。3、意向受让方应在产权交易合同签署后5个工作日内，支付30%的交易价款至转让方指定境外账户（账户信息以转让方提供的书面付款通知函为准），转让方收到上述款项后5个工作日内，北交所原路径退还意向受让方支付的竞买保证金。4、若意向受让方向北交所提交受让申请时选择一次性付款方式，则在签署产权交易合同后的30日内向转让方支付剩余70%交易价款；5、若意向受让方向北交所提交受让申请时选择分期付款方式，须书面说明采用何种方式进行担保。受让方应自产权交易合同签订之日起1年内支付剩余70%交易价款，并按银行贷款一年期基准利率向转让方支付延期付款期间利息。针对剩余交易价款，受让方须提供经转让方认可的合法有效担保。在《产权交易合同》签署后30日内，意向受让方应按向北交所提交受让申请时选定的担保方式向转让方提供担保,担保方式一旦选择后续不得变更。转让方仅接受以下两种担保方式（可任选其一）：（1）提供银行出具的以转让方为受益人的不可撤销见索即付银行保函；（2）2018年度审计报告归属于母公司所有者权益不低于人民币500亿元，且近两年国内主体信用评级均为AAA（评级机构须为国内行业排名前五的机构之一）或国际评级均为投资级以上（评级机构须为标普、穆迪、惠誉之一）的担保方，与转让方签署转让方认可的担保协议。具体担保事项为：意向受让方应在产权交易合同签订后一年内将剩余交易价款及利息向转让方支付，担保方对此承担连带担保责任。若选择担保方式为前述第（2）项时，意向受让方须在提交受让申请时向北交所提供担保方同意担保的文件（文本内容详见附件）及担保能力证明材料（包括但不限于2018年度审计报告、信用评级或国际评级证明文件）。6、截至工商变更之日，因标的企业运营需要，转让方或关联方书面告知受让方后可追加对标的企业的借款，受让方或其指定的实体须根据转让方或关联方指定的路径在工商变更前负责完成对追加借款本金及利息（按银行贷款一年期基准利率计算，以借款发生日为计息起始日至实际还款日为止）的清偿。该借款总额以实际发生金额为准。7、非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金或已支付交易价款作为违约补偿金：(1)意向受让方通过资格确认并交纳保证金后，单方撤回受让申请的；(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序的；(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；(4)被确定为受让方后，未在规定时限内与转让方签订《产权交易合同》、《担保合同》（如需）的；(5)被确定为受让方后，未按产权交易合同约定支付交易价款的。（6）受让方未履行其他任何书面承诺事项的。8、意向受让方须书面承诺：(1)已知悉转让方在标的企业所认缴出资尚未缴足，成功受让股权后，同意继受在标的企业章程规定的未来时日缴足出资的义务。（2）若出现“与转让相关的其他条件”第7条所述扣除保证金或已支付的产权转让价款的任何一种情况时，同意转让方全额扣除已交纳的保证金或已支付的产权转让价款作为对转让方的补偿金。（3）在提交受让申请并交纳保证金之后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、法律文件等材料所披露的内容，并已完成对本项目的全部尽职调查，接受标的企业目前现状及瑕疵，并认可标的企业及其下属公司签订的原有全部协议，并以其独立判断决定自愿接受本项目产权公告的内容，期后不得以不了解该项目或转让方未尽实披露为由取消此次交易或不作为，并放弃一切追责和索赔权利。9、意向受让方如为境内企业的须自行了解国家关于境内企业向境外企业支付转让价款的相关规定，并承诺在被确认为受让方后，将自行办理相关审批、登记手续（转让方仅负责给予必要的配合），并在合同约定的时间内向转让方指定账户支付全部交易价款。10、本项目不接受联合受让。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织。2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3、意向受让方应具有良好的商业信用。4、国家法律行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 68400万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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