| 项目名称 | 东莞康佳投资有限公司51%股权 | 项目编号 | G32020BJ1000311 | |
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| 转让底价 | 48450.00万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2020-08-18 | 信息披露结束日期 | 2020-09-14 | |
| 所在地区 | 广东省东莞市 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 委托会员 | 机构名称：北京亿朋投资顾问有限公司 | 联系人：裴女士 / 联系电话：13488823457 | |||
- 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
| 标的企业名称 | 东莞康佳投资有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 广东省东莞市凤岗镇(广东省东莞市凤岗镇凤岗康佳路5号103室) | ||
| 法定代表人 | 常东 | 成立日期 | 2019-06-28 | |
| 注册资本 | 10000.00万元(人民币) | 实收资本 | 10000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91441900MA53EL2PXD | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经营范围 | 实业投资、创业投资、企业营销策划、企业管理咨询、商务信息咨询、物业管理；产销：电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 康佳集团股份有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
2019年度审计报告数据 | |||
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 27.44 | 1.33 | 1 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 48861.6 | 44420.6 | 4441 | ||
| 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所 | |||
| 2020年07月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 192.07 | -1100.01 | -825.01 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 48579.06 | 39403.07 | 9175.99 | ||
| 其他披露的内容 | 1、根据资产评估报告显示，标的企业与东莞康佳电子有限公司签订《房屋租赁合同》，标的企业将坐落于一期建筑面积13594.84平方米的厂房租赁给东莞康佳电子有限公司使用，租赁期限自2019年12月1日至2021年12月1日。2、为确保标的企业老厂区旧改项目能顺利开展，转让方与标的企业签署《贷款合同》、《贷款发放通知书》、《借款利率确认函》（详见北交所备查文件），转让方向标的企业提供人民币40,000万元的股东借款，借款发放日及利率按照《贷款合同》、《贷款发放通知书》、《借款利率确认函》中的约定执行，利息计算至实际支付日止。3、本次股权转让，受让方需同意与转让方签署《合作协议》（《合作协议》置于北交所备查）。若意向受让方需查阅并领取《合作协议》，须提交《保密承诺函》（《保密承诺函》于转让方经纪会员处领取）及加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人和授权代表人身份证复印件后，方可进行查阅、领取。4、其他详见《审计报告》、《资产评估报告》、《合作协议》等北交所备查文件。 | |||
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三、转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 康佳集团股份有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 广东省深圳市南山区(广东省深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层) | |||
| 经济类型 | 国有实际控制企业 | |||
| 法定代表人 | 刘凤喜 | 成立日期 | 1980-10-01 | |
| 注册资本（万元） | 240794.5408万元(人民币) | 实收资本（万元） | 240794.5408万元(人民币) | |
| 企业类型 | 股份有限公司 | 所属行业 | 其他制造业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 914403006188155783 | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 51% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 华侨城集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91440300190346175T | |||
| 转让方决策文件类型 | 股东会决议 | |||
| 批准单位名称 | 华侨城集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2020-08-04 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于同意挂牌转让东莞康佳投资有限公司51%股权的批复 | |||
四、交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 东莞康佳投资有限公司51%股权 | ||
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| 转让底价 | 48450.00万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方在充分了解转让标的情况后，应在挂牌期间内向北京产权交易所（以下简称“北交所”）提交受让申请，同时交纳人民币14535万元交易保证金到北交所指定银行账户（挂牌截止日17:00前，以到账时间为准）。本项目挂牌期满，经确认受让资格后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方，意向受让方交纳的交易保证金则转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定且北交所收到退还保证金申请原件之日起3个工作日内无息返还。2、意向受让方在递交受让申请的同时须提交1份由意向受让方已盖章签署的《合作协议》。3、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方提交受让申请并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉的《审计报告》、《资产评估报告》以及《合作协议》等文件及其所披露内容，并依据该等内容独立判断决定自愿全部接受本项目公告内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公告内容及转让标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿意全面履行交易程序。受让方若发生以不了解转让标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》和《合作协议》、拒绝支付交易价款和/或股东借款、放弃受让或退还转让标的等情形的，即构成违约和欺诈行为，转让方有权扣除其交纳的全部交易保证金，有权将转让标的重新挂牌，并要求受让方承担相关的全部经济责任与风险。4、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，视为意向受让方违约，并全额扣除意向受让方缴纳的交易保证金，用于对相关方的补偿，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可按照实际损失继续追偿：①意向受让方交纳保证金并通过资格确认后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》、《合作协议》的；⑤在被确定为受让方后，未按约定支付交易价款、股东借款以及交易服务费的；⑥意向受让方未履行受让本项目时做出的书面承诺事项的；⑦意向受让方存在其他违反北交所交易规则、承诺事项、挂牌条件等要求的情形。5、意向受让方应于被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》、《合作协议》。6、本次转让采取一次性付款方式，受让方应在《产权交易合同》签订次日起1个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户，同时受让方在同日内代标的企业将股东借款人民币20400万元全额支付至转让方指定账户。如未能按照上述约定履行支付剩余交易价款、股东借款的，每逾期一日，受让方应向转让方支付应付未付金额万分之五的违约金。7、意向受让方在递交受让申请时须书面承诺如下内容：（1）提交受让申请且交纳交易保证金，即表示已详细阅读并完全接受本股权转让项目公告信息以及《审计报告》、《资产评估报告》和《合作协议》等北交所备查文件的全部内容，已完成对转让标的的尽职调查，并依据调查结果独立判断自愿接受全部交易条件并以不低于挂牌价格受让转让标的；（2）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》、《合作协议》；（3）同意在《产权交易合同》签订次日起1个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及交易服务费一次性支付至北交所指定银行账户，同时受让方在同日内代标的企业将股东借款人民币20400万元全额支付至转让方指定账户。如未能按照上述约定履行支付剩余交易价款、股东借款的，每逾期一日，受让方应按应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金（4）若被确定为受让方，同意标的企业按照《贷款合同》、《贷款发放通知书》、《借款利率确认函》中约定的利息向转让方支付借款人民币20,400万元所实际产生的利息；（5）同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将交纳至北交所的全部交易价款一次性划转至转让方指定账户；（6）若被确定为受让方，同意除受让方代标的企业偿还的股东借款人民币20,400万元外，标的企业其他原有的债权债务由股权转让后标的企业继续享有和承担；（7）同意转让方在收到产权交易凭证后，配合标的企业办理股东变更等工商登记手续。8、本次股权转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担，过户所涉及一切税、费用依照有关规定由转、受让方各自承担。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为中国境内（不含港澳台地区）依法成立且合法存续的企业法人；2、意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，无不良经营记录；3、本项目不接受联合受让，也不得采用委托或隐托方式举牌； 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 14535万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后0个工作日内交纳。 | |||
五、信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
六、竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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| 权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》 | ||||
