| 项目名称 | 重庆悦璟企业管理有限公司30%股权 | 项目编号 | G32020BJ1000551 | |
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| 转让底价 | 16368.44万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2020-09-30 | 信息披露结束日期 | 2020-11-03 | |
| 所在地区 | 重庆市 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 联系电话 | 13488823457 | 联系人 | 裴女士 | |
- 项目信息
| 标的企业名称 | 重庆悦璟企业管理有限公司 | |||
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| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 重庆市(重庆市两江新区西湖支路2号精信中心写字楼A塔11层5号) | ||
| 法定代表人 | 田维龙 | 成立日期 | 2020-04-15 | |
| 注册资本 | 5000.00万元(人民币) | 实收资本 | 5000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91500000MA60U8839L | |||
| 经营规模 | 中型 | |||
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），住房租赁，非居住房地产租赁，建筑材料销售，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 否 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
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| 重庆华悦锦合实业有限公司 | 100 | |||
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主要财务指标 （单位：万元） |
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| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 审计机构 | ||||
| 2020年08月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 0 | -376.63 | -376.63 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 60954.65 | 12298.18 | 48656.47 | ||
| 其他披露的内容 | 1、截至2020年8月31日，标的企业欠转让方的借款本金金额为36,120,000.00元，欠大悦城控股集团股份有限公司的借款本金金额为84,000,000.00元，年利率均为6.5%。（借款协议及或相关文件置于北交所备查）2、截至2020年8月31日，标的企业持股95%的控股公司重庆鹏域房地产开发有限公司欠转让方的借款本金金额为57,000,000.00元，欠大悦城控股集团股份有限公司的借款本金金额为133,000,000.00元，年利率均为6.5%。（借款协议或相关文件置于北交所备查）3、大悦城控股集团股份有限公司于2020年9月18日与交通银行重庆市分行签署《保证合同》，就标的企业向交通银行重庆市分行的借款提供连带责任保证担保，借款金额为624,400,000.00元。（担保文件置于北交所备查）4、大悦城控股集团股份有限公司为标的企业控股公司重庆鹏域房地产开发有限公司的金融机构借款提供了连带责任保证担保，最高担保金额合计为1,331,111,500.00元，截至2020年8月31日担保余额为1,144,965,906.93元。（担保文件置于北交所备查）5、截止评估基准日，重庆鹏域房地产开发有限公司已取得《不动产权证书》的证载土地面积为170530.70㎡，剩余1689.50㎡尚未完成拆迁安置，故该部分土地未能取得《不动产权证书》；重庆鹏域房地产开发有限公司已收购的资产中仍有部分房屋未进行竣工验收；重庆鹏域房地产开发有限公司部分资产存在抵押，抵押面积合计13295.11㎡。（上述披露内容详见评估报告等北交所备查文件）6、其他详见北交所备查文件。 附件：保密协议.pdf |
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转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 重庆华悦锦合实业有限公司 | ||
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| 注册地（住所） | 重庆市九龙坡区(重庆市九龙坡区九龙园大道26号) | |||
| 经济类型 | 国有控股企业 | |||
| 法定代表人 | 田佳琳 | 成立日期 | 2017-08-07 | |
| 注册资本（万元） | 10000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91500107MA5UQYTTX2 | 经营规模 | 大型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 30% | |
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | ||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中粮集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000101100414N | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 大悦城控股集团股份有限公司 | |||
| 批准日期 | 2020-09-29 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 关于转让重庆华悦锦合实业有限公司所持重庆悦璟企业管理有限公司30%股权的批复 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 重庆悦璟企业管理有限公司30%股权 | ||
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| 转让底价 | 16368.44万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方须提交与转让方共同签署的《保密协议》原件（可自行下载）及加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和授权代表人身份证复印件后，方可查阅项目相关资料或开展尽职调查。2、意向受让方通过资格确认并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。3、意向受让方须在获得受让资格确认次日起3个工作日内交纳交易保证金人民币2000万元至北交所指定账户（以到账时间为准）。4、如挂牌期满，经确认受让资格后只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定且北交所收到意向受让方提交的退还保证金申请原件之日起3个工作日内无息返还。5、若非转让方原因，出现以下任何一种情况，意向受让方所交纳的全部保证金将被100%扣除，先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可继续追偿：（1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为最终受让方后未在约定时限与转让方签署《产权交易合同》，或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方未履行承诺事项的；（6）意向受让方存在其他违反北京产权交易所规则、挂牌条件要求的。6、意向受让方在提交受让申请的同时，须对下列事项进行书面承诺：（1）已经充分知晓、理解和接受本次转让标的披露的所有文件，已经了解转让标的状况及相关约定，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。在通过资格确认并且交纳交易保证金后，不以不了解已披露的标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款；（2）同意在被确定为受让方次日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后3个工作日内将剩余产权交易价款和交易服务费一次性支付至北交所指定银行账户；（3）同意在被确定为受让方后，按照所受让股权比例，代标的企业偿还所欠转让方的借款本金10,836,000.00元,并于《产权交易合同》生效后3个工作日内一次性支付至转让方指定银行账户；（4）同意在被确定为受让方后，按照所受让股权比例，代标的企业偿还所欠大悦城控股集团股份有限公司的借款本金25,200,000.00元,并于《产权交易合同》生效后3个工作日内一次性支付至大悦城控股集团股份有限公司指定银行账户； （5）同意在被确定为受让方后，按照所受让股权比例，代重庆鹏域房地产开发有限公司偿还所欠转让方的借款本金17,100,000.00元,并于《产权交易合同》生效后3个工作日内一次性支付至转让方指定银行账户；（6）同意在被确定为受让方后，按照所受让股权比例，代重庆鹏域房地产开发有限公司偿还所欠大悦城控股集团股份有限公司的借款本金39,900,000.00元,并于《产权交易合同》生效后3个工作日内一次性支付至大悦城控股集团股份有限公司指定银行账户；（7）同意成为标的企业股东后，在《产权交易合同》生效后【30】个工作日内协助标的企业采取交通银行重庆市分行认可的方式按照持有的标的企业股权比例替换目前由大悦城控股集团股份有限公司为标的企业向交通银行重庆市分行借款提供的担保，对应担保金额为187,320,000.00元。同意在该等担保替换完毕之前，于《产权交易合同》生效后【10】个工作日内向大悦城控股集团股份有限公司提供经其认可的资产价值不低于187,320,000.00元的资产作为抵押。 （8）同意成为标的企业股东后，重庆鹏域房地产开发有限公司的金融机构借款中涉及大悦城控股集团股份有限公司提供担保的，在《产权交易合同》生效后【30】个工作日内协助重庆鹏域房地产开发有限公司采取该等金融机构认可的方式按照持有的标的企业股权比例替换目前由大悦城控股集团股份有限公司为重庆鹏域房地产开发有限公司金融机构借款提供的担保，对应担保金额为343,489,772.08元。同意在该等担保替换完毕之前，于《产权交易合同》生效后【10】个工作日内向大悦城控股集团股份有限公司提供经其认可的资产价值不低于343,489,772.08元的资产作为抵押。（9）同意成为标的企业股东后，未经股东双方协商一致，标的企业董事和管理人员仍保持不变；（10）同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定的银行账户。7、本项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。 |
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| 受让方资格条件 | 1.意向受让方须为中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法设立且有效存续的企业法人；2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；3.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营及违法记录；4.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 2000万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
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| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
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