| 项目名称 | 北京首保创新置业有限公司100%股权 | 项目编号 | G32021BJ1000078 | |
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 71463.5645万元 | 披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |
| 信息披露起始日期 | 2021-04-21 | 信息披露结束日期 | 2021-05-19 | |
| 所在地区 | 北京市 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 标的企业名称 | 北京首保创新置业有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 标的企业基本情况 | 注册地（住所） | 北京市(北京市石景山区首钢厂区(68)首都钢铁公司行政处3号楼5层504) | ||
| 法定代表人 | 金洪利 | 成立日期 | 2020-03-05 | |
| 注册资本 | 70000.00万元(人民币) | 实收资本 | 70000.00万元(人民币) | |
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 房地产业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110107MA01Q8EL2C | |||
| 经营规模 | 微型 | |||
| 经营范围 | 房地产开发；物业管理；酒店管理；出租商业用房；技术开发、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询；销售自行开发的商品房、金属材料、建筑材料、机械电器设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 其他股东是否放弃优先受让权 | 是 | |||
| 企业管理层是否参与受让 | 否 | |||
| 是否涉及职工安置 | 否 | |||
| 导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | |||
| 标的企业股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 北京首钢建设投资有限公司 | 100 | |||
|
主要财务指标 （单位：万元） |
2020年度审计报告数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| -0.02 | -0.02 | |||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 222484.62 | 152484.64 | 69999.98 | ||
| 审计机构 | 北京爱思济会计师事务所有限责任公司 | |||
| 2021年03月31日财务报表 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 149.12 | 111.85 | |||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 233872.05 | 163760.23 | 70111.82 | ||
| 其他披露的内容 | 1、评估报告显示：①标的企业于评估基准日后，即2021年2月24日与北京市规划和自然资源委员会签订土地出让合同及补充协议，确定土地面积为43,891.27平方米，总建筑面积201,258.48平方米，其中地上规划建筑面积为144,841.19平方米（办公102,706.10平方米、商业41,988.85平方米）、地下规划建筑面积为56,417.29平方米（地下办公4,396.72平方米、地下商业1,880.00平方米、地下车库31,613.79平方米、非经营用途18,526.78平方米），并于2月26日缴纳了政府土地收益463,648,524.00元。土地出让年限为办公50年、商业40年、地下办公50年、地下商业40年、地下车库50年，自出让合同签订之日起计算。本次评估中对土地的面积、规划建筑面积以及出让年限等数据根据出让合同列示数据进行了复核验证，未考虑土地使用权进行权属登记过程中应承担的相关费用和税项。②036地块现实状态为临时三通一平，评估基准日后标的企业2021年2月5日与转让方签订了《新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-036地块拆除及市政基础设施建设协议》、《新首钢国际人才社区（核心区北区）1607-036地块项目管理协议》，根据协议由转让方对036地块进行土地市政基础设施建设以及项目管理，使项目地块开发程度达到七通一平。本次评估对土地使用权设定为七通一平的开发程度进行评估。③标的企业申报的无形资产土地使用权，在评估基准日由于该地块尚未签订出让合同及地块拆除、市政基础设施建设协议、地块项目管理协议，故未在账内记录后续需支付的土地出让政府收益、地块拆除及市政基础设施建设及项目管理费。本次评估对土地使用权按完成土地出让达到七通一平进行评估，对上述未记账款项根据基准日后已签订合同中的金额暂估计入应付账款评估值。其中暂估土地政府出让收益463,648,524.00元，暂估应支付北京首钢建设投资有限公司地块拆除及市政基础设施建设款171,865,100.00元，暂估应支付北京首钢建设投资有限公司土地开发项目管理费137,066,000.00元。同时将市政基础设施建设款及项目管理费对应的暂估增值税进项税额21,949,148.68元，计入其他流动资产科目评估值。2、截止到评估基准日，标的企业欠转让方及转让方上级单位首钢集团有限公司1,833,777,493.77元债务及利息，其中欠转让方308,931,100.00元债务，应付转让方上级单位1,524,846,393.77元债务及利息。未清偿部分，标的企业按以下计算方法支付：支付给转让方的欠款利息按每日0.01%，支付给转让方上级单位的欠款利息按每年4.35%；评估基准日后，标的企业根据签署的协议已偿还205,812,040.00元欠转让方的债务，剩余应付转让方债务为103,119,060.00元；预估所有未清偿部分债务利息约28,446,544.22元（预估利息截至2021年5月31日，具体金额以交易时点实际发生为准）；相关协议需与转让方签订《保密协议》并按要求提供文件和诚意金后查阅。3、评估基准日后，标的企业已缴纳政府土地收益463,648,524.00元并按相关规定缴纳契税13,909,455.72元。4、标的企业与转让方就标的企业的036地块项目已签署相关协议（此相关文件在转让方处备查），包括已签署的勘察、设计、造价咨询合同等，意向受让方查看上述相关文件，应与转让方签署《保密协议》（该协议见附件）。5、036地块项目地块内强制保留工业遗存，改造成本高，方案审批有不确定性；部分楼宇已经取得工程规证，项目尚未取得开工证。6、目前标的企业正与转让方及其关联方协商代建事宜。7、标的企业其他资产详情参见企业评估报告、审计报告和法律意见书。 附件：保密协议.docx |
|||
|---|---|---|---|---|
转让方基本情况
| 基本情况 | 转让方名称 | 北京首钢建设投资有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注册地（住所） | 北京市(北京市石景山区首钢厂区（68）首都钢铁公司行政处3号楼4层423) | |||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | |||
| 法定代表人 | 赵民革 | 成立日期 | 2010-06-21 | |
| 注册资本（万元） | 1310000.00万元(人民币) | 实收资本（万元） | 1210000.00万元(人民币) | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 商务服务业 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110000556827660M | 经营规模 | 中型 | |
| 持有产（股）权比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 100% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||||
| 国资监管机构 | 省级国资委监管 | |||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 首钢集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 101120001 | |||
| 转让方决策文件类型 | 其他 | |||
| 批准单位名称 | 首钢集团有限公司 | |||
| 批准日期 | 2021-02-26 | |||
| 批准单位决议文件类型 | 批复 | |||
| 决议文件名称 | 首钢集团有限公司关于北京首钢建设投资有限公司拟转让所持北京首保创新置业有限公司100%股权的批复 | |||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 标的名称 | 北京首保创新置业有限公司100%股权 | ||
|---|---|---|---|---|
| 转让底价 | 71463.5645万元 | |||
| 价款支付方式 | 一次性支付 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方经资格确认后3个工作日内须向北京产权交易所指定账户交纳21439万元的交易保证金（以到账时间为准）。信息披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》等规定进行后续操作。2、当最高报价方或受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还。 受让方交纳的保证金可以直接转为交易价款的一部分。3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付剩余交易价款的；（5）意向受让方提供虚假材料的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。4、意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：①在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性付清除保证金以外的剩余交易价款至北交所指定账户。②在通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；支付保证金后，不以不了解标的企业债权债务、资产状况等原因终止项目成交工作的推进，否则将同意转让方全额扣除已支付至北交所的保证金。③同意代标的企业向转让方及转让方上级单位首钢集团有限公司偿还债务及利息约1,656,411,997.99元，其中应付转让方债务103,119,060.00元，应付转让方上级单位债务1,524,846,393.77元，按照相关协议支付相应利息约28,446,544.22元（预估利息截至2021年5月31日，具体金额以交易时点实际发生为准）。上述债务及利息于支付交易价款之日向转让方和转让方上级单位指定账户支付。④认可标的企业与转让方就标的企业036地块项目已签署的相关协议，如受让项目成功后，不再就相关事宜签署其他协议。⑤评估基准日后，所有相关税费按相关规定据实缴纳，如国家对土地税收政策进行调整，同意标的企业按新政策缴纳相应税金，不因此而影响成交价格。5、意向受让方在查阅本项目相关资料前，应与转让方签署《保密协议》（见附件），并按协议要求向转让方指定账户交纳1000万元诚意保证金。 |
|||
| 受让方资格条件 | 无 |
|||
| 保证金设定 | 交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 21439万元 | |||
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 | |||
信息披露期
| 信息披露公告期 | 自公告之日起20个工作日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 | |||
竞价方式
| 竞价方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式： 网络竞价（多次报价） 在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权 |
|||
|---|---|---|---|---|
