| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海财瑞产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海通用药业股份有限公司 |
| 注册地(地址) |
闵行区申南路889号 |
| 法定代表人 |
徐晓阳 |
| 成立时间 |
2000-11-20 |
| 注册资本 |
人民币 5600.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
70306849-0 |
| 经营范围 |
经营范围：生产小容量注射剂、滴眼剂、硬胶囊剂、软膏剂、口服液，日用化妆品湿纸巾，溶剂，包装装潢制版，不干胶印刷，纸盒印刷，烫金，一次性卫生用品，原料药、西成药、药用包装材料、化妆品、卫生用品，销售自产产品；二、三类医疗器械（限医疗器械经营企业许可证许可范围）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）；各类新药的研究和开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 职工人数 |
166人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
|
| 6 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 11022.349305万元 |
-73.993213万元 |
69.336106万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 13651.458092万元 |
5245.701461万元 |
8405.756631万元 |
|
| 审计机构 |
华申会计师事务所 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 8058.212852万元 |
-1684.397495万元 |
-1892.403657万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 14206.179225万元 |
5270.810251万元 |
8935.368974万元 |
|
| 审计机构 |
华申会计师事务所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-06-30 |
3022.177018万元 |
-1064.228572万元 |
-1065.181171万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
13214.126766万元 |
5343.938963万元 |
7870.187803万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海财瑞资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海市财政局市级事业单位 |
| 核准（备案）日期 |
2015-07-24 |
| 评估基准日 |
2014-12-31 |
| 基准日审计机构 |
华申会计师事务所 |
| 律师事务所 |
大成律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 8342.703903万元 |
8602.092677万元 |
|
| 固定资产 |
| 3834.344512万元 |
5180.832831万元 |
|
| 无形资产 |
| 888.737850万元 |
3932.990000万元 |
|
| 资产总计 |
| 14206.179225万元 |
18758.466888万元 |
|
| 流动负债 |
| 5085.773079万元 |
5085.773079万元 |
|
| 长期负债 |
| 185.037172万元 |
185.037172万元 |
|
| 负债总计 |
| 5270.810251万元 |
5270.810251万元 |
|
| 净资产 |
| 8935.368974万元 |
13487.656637万元 |
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| 转让标的对应评估值 |
|
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
根据标的公司章程第五章“股东的权利与义务”第二十六条约定股东享有如下权力中第6款：优先购买其他股东转让的出资。则老股东在本次股权转让中具备优先受让权。在本次股权转让中，标的公司未放弃优先购买权的其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1、上海通用药业股份有限公司将其持有的申南路889号1-8幢房地产抵押给工商银行静安支行并签订编号为06131000023201、06132000168201的最高额抵押合同，授信额度分别为3300万元、2245万元。
2、上海通用药业股份有限公司纳入本次评估范围内的无证建筑、绿化及构筑物的建筑面积、高度等相关数字信息由被评估单位提供并经评估人员现场核实确认。若报告使用者对上述无证建筑物面积存有异议，需请专业测绘机构重新测绘并调整相应评估结论。
3、上海通用药业股份有限公司拥有的12项账外商标、2项专利和33项药品生产批件列入本次评估范围。
4、长期投资单位－上海通正进出口有限公司由于档案保管以及原件办理变更等原因未提供验资报告以及营业执照，本次评估按照网上工商信息查询以及税务登记信息表确认股东以及工商信息。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币72万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同生效后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。
2.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：(1)只征集到一个符合条件的竞买人：A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。
4.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人的，采取网络竞价----一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
5.本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
7.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
8.从评估基准日到产权交易工商变更完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，应具有良好的商业信用。
3.国家法律、行政法规规定的其他条件。
4.本项目不接受联合受让。 |
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
72.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海交通大学医学院附属瑞金医院 |
| 注册地（住所） |
上海市瑞金二路197号 |
| 经济类型 |
国有事业单位，国有社团等 |
| 公司类型（经济性质） |
事业法人 |
| 持有产(股)权比例 |
1.8% |
| 拟转让产(股)权比例 |
1.8% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级其他部门 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海申康医院管理中心 |
| 批准单位名称 |
上海申康医院管理中心 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
