关于32号令国资交易相关问题的咨询
问题1：国有控股企业其主营业务为某类资产的租赁和销售服务，这个国有控股企业采购该类拟用于租赁、售卖的资产时是否需要履行招投标程序？国有控股企业处置（包含销售）租赁物、售卖主营涉及的资产时是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），需要进场交易？
国资委回复：国有企业日常生产经营活动过程中，销售原材料、在产品、半成品、产成品等存货的行为不属于32号令的规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌。
如国有房地产开发企业销售自行开发的不动产属于企业日常经营活动，该种行为不属于32号令规范的范畴，不需要进场交易，可按照行业惯例方式进行销售。如相关物业列入转让方的固定资产，该等固定资产的转让行为应按照32号令的相关规定履行进场交易程序。
问题2：在一家国有控股公司中，如果非国资股东转让股份给国资股东，请问这种情形下需要进场公开交易吗？
国资委回复：根据32号令第三条第一款，企业产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。
32号令中企业产权转让行为规范的主体是转让方，即转让方是履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的，其转让所持企业股权应当按照32号令相关规定进场交易。因此，非国有股东转让所持国有企业股权的行为不属于32号令的规范范畴。
政策原文（32号令）：
第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。
关于境外国有产权管理有关问题的咨询
问：根据《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号），注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。因此，在注销国有境外资产前进行清算、分配，可以不进行评估，这是否需要履行审计程序？
国资委回复：《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）规定，注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。符合上述条件的企业在办理注销时，履行规定程序后可以不进行评估（估值），是否需履行审计程序，应遵循注册地相关法律法规，确保依法合规。
政策原文：
《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）第六条规定如下：
六、中央企业在本企业内部实施重组整合，中央企业控股企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间或中央企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估（估值）报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格。
注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。
关于如何认定公司实际控制人以及国有属性的问题咨询
问题1：请问如果A公司为中外合资的有限责任公司。其股东中，国资股东持股比例与外方股东持股比例相同，都为40，且同为最大股东。那么该公司的实际控制人是谁？我们该如何定义公司的国有属性？
问题2：B公司作为A公司旗下的上市公司，A公司为B公司的第一大股东。那么作为上市公司的B公司是否需要有国有企业标识？
国资委回复：
1. 根据32号令第四条，按照公司股权结构，结合投资关系、股东协议、公司章程、是否存在一致行动人或其他协议安排等情况进行综合判定，国有股东能够对公司的战略规划、经营决策等行为进行实质性支配控制和有效贯彻，且足以对股东会、董事会决议产生重大影响，即可证明国有企业对标的企业拥有实际控制权。
2. 按照《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号）第三条，非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第三条和第七十四条所规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理。
政策原文：
《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第四条规定如下：
第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号）第三条规定如下：
三、非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第三条和第七十四条所规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理。
附：
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第三条：本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）第七十四条：不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。
资料来源：国资委网站
