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2022年是国企改革三年行动收官之年，同时也是中央企业合规管理强化年，无论是国企改革还是央企合规管理，都将健全国有企业治理体系作为首要任务，而法人治理结构则是公司治理体系的首要抓手，国务院早于2017年5月出台了国办发〔2017〕36号《国务院办公关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《指导意见》或36号文），作为国企改革“1+N”政策体系的重要组成，为国有企业公司制改革起到纲领性作用，也为之后新公司法、央企法治建设及合规管理等系列工作奠定了基础，现特对《指导意见》进行回顾梳理。

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习近平总书记提出，建立现代企业制度是国有企业改革的方向。现代国有企业制度由科学有效的法人治理结构、市场化的经营机制和有效的合规风控制度共同构成。国有企业建立现代企业制度、实现公司制改革的初衷，是要从根本上解决国有企业机制僵化、权力失衡、监督不力等现象，建立和完善权力分立、相互制衡，实现科学决策的现代公司法人治理结构，从而实现国有企业高质量发展和国有资产的保值增值。中国“特色”现代国有企业制度就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中。

《指导意见》是全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念的集中体现，将完善国企法人治理结构提升到国家治理体系和治理能力现代化的高度。同时，《指导意见》为法人治理指明了方向：要从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。因此，《指导意见》提出四个基本原则，一是，坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，提升企业的市场化、现代化经营水平。二是，坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用。三是，坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式。四是，坚持权责对等。规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制。

《指导意见》分阶段的为完善国有企业法人治理结构工作提出了目标，并具体落实到公司章程、董事、监事、总经理、党风建设等具体方面，并对国有独资、全资公司、国有控股的董事或董事会进行明确规定：

1、2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。
2、到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。


党的十四届三中全会首次提出建设现代企业制度，至十八届三中全会开启习近平新时代国企改革，法人治理中权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题仍较为突出，《指导意见》着重提出要加强对主体权责的规范，提出要健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范各治理主体的权力和责任。

（一）理顺出资人职责，转变监管方式	1.股东会是公司的权力机构，出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。
	2. 国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。
	3. 出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。
（二）加强董事会建设，落实董事会职权	1.董事会是公司的决策机构，要对股东会负责。
	2.优化董事会组成结构。
	3.规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
	4.加强董事队伍建设。
（三）维护经营自主权，激发经理层活力。	1.经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责。
	2.建立规范的经理层授权管理制度。开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。
（四）发挥监督作用，完善问责机制	1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。
	2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督。
	3.强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。
（五）坚持党的领导，发挥政治优势	1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。
	2.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。
	3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。

 
法人治理结构是公司企业高效有序运行的重要内容，完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。《指导意见》是对加快推进中国特色国有企业现代企业制度建设工作做出的重要部署，首次对法人治理体系进行总结和顶层设计，同时对国企的公司治理做了具体和明确的规范，有实务有目标，作为新时代完善国企法人治理的核心纲领性文件对加快规范和完善法人治理产生了巨大的推动作用。

经过五年多的落地建设和实践反馈，通过进一步强调党的全面领导，按照“两个一以贯之”的原则将党的领导有机融入公司治理后，各治理主体在“各司其职、各负其责”的基础上更好地实现了“协调运转、有效制衡”，现如今，我国国有企业法人治理体系定位更加精准清晰、职责更加明确到位、体系更加成熟。