新规解读┃关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知 时间： 2024-02-26 14:22:34
【导语】国务院国资委公布的数据显示，截至2023年底，中央企业资产总额达86.6万亿元。为推动中央企业布局优化和结构调整，更好适应国资国企改革发展新形势，国资委于2024年1月12日印发《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）（简称“8号文”），《评估机构职业质量评价表》、《中央企业估值报告审核指引》作为附件一同发布。
8号文在很多方面有若干创新和突破，例如首次提出中央企业应对资产评估项目实施分类管理，明确了可以不进行资产评估的八类情形，确定了可以进行估值的五种经济行为。继2023年二十届中央全面深化改革委员会审议通过《关于强化企业科技创新主体地位的意见》之后，文件健全完善了知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价方式。
8号文为企业解决国资流转过程中的许多难题提供了政策依据，有较强的实操参考价值，非常值得认真研究学习。亿朋投资在本篇文章中，针对该文件的主要重点内容与大家进行分享。
一、中央企业应对资产评估项目实施分类管理，企业对外并购股权项目原则上属于重大资产评估项目
8号文的适用对象为境内外中央企业及其子企业；同时，各地国有资产监督管理机构可根据本地区资产评估管理实际情况，参照执行该文件相关规定。
文件要求各中央企业加强重大资产评估项目管理工作，综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，对评估项目实施分类管理，制定重大资产评估项目管理制度或修订现行资产评估管理制度，并报国务院国资委。需要注意的是，文件明确规定企业对外并购股权项目原则上应纳入重大资产评估项目。
二、明确八类可不进行资产评估的情形
中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：
1、符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；
【亿朋解读：现行有效的涉及企业国有产权无偿划转的规范性文件主要包括《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）。按照239号文第九条、第二十一条规定，企业国有产权（股权）、企业实物资产的划转依据为中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果。】
2、履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增减资；
【亿朋解读：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十八条已明确规定，履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的，按照公司法、企业章程履行决策程序后，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。8号文把范围扩大到履行出资人职责的机构对国家独资/全资出资企业减资也同样不需要评估。】
3、国有独资、国有全资企业之间进行交易；
【亿朋解读：在2022年5月印发的《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）（简称“39号文”）第四条中，国资委明确，对于采取非公开协议方式转让企业产权，并且转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照公司法和公司章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。
亿朋投资在此提请各位注意，39号文只规定对于国有独资、国有全资企业间的企业产权转让交易，对拟转让的标的产权可以不进行评估。但是，8号文把国有独资、国有全资企业之间发生的、可不进行评估的经济行为范围扩大了，即把交易范围由原来的仅限于产权转让扩展到了增减资、资产转让、租赁、置换等。需要注意，该条款所谓的“交易”实质只能是非公开协议交易，对于需公开进场挂牌的国有企业增资、资产转让、企业国有产权转让，挂牌时无法确认受让方，依然需要履行评估备案程序。】
4、企业原股东同比例增减资；
【亿朋解读：相较国资32号令第三十八条第（一）款之规定，8号文将不需要进行资产评估的范围扩展到了企业原股东同比例减资。】
5、有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；
6、中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；
7、解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；
8、拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。
【亿朋解读：提请企业注意，除需要依照相关法律和企业章程履行决策程序外，企业还需明确对于公开挂牌进场转让的股权、存货、固定资产、房产及进场公开租赁项目，企业及所属集团内部是否存在有别于本条款规定，更严格的制度要求，例如要求凡是进场挂牌项目必须履行评估备案程序或者对于不同金额的交易有不同的管理办法。以往实务操作中，很多央企的房产租赁项目并不强制以公开挂牌方式进行，而对于通过公开挂牌方式租赁房屋的，只要有内部管理办法或制度支持，许多交易所也认可除评估报告之外的其他定价（例如企业的股东会决议或定价情况说明等）】
三、确定五类可以进行估值的情形
考虑到近年以来战略性新型产业企业并购、前沿性原创性科技成果和知识产权交易以及中央企业投资有限合伙企业事项的增多，8号文明确中央企业及其子企业在发生以下五种经济行为，且依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对标的进行估值。这五种经济行为包括：
1、标的为境外企业或资产的交易；
【亿朋解读：集团公司注意应履行备案程序。】
2、并购上市公司；
3、标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台（套）装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易；
4、中央企业管理基金按照市场管理对外投资或转让所持股权；
5、标的为有限合伙企业份额的交易。
【亿朋解读： 2-5类交易涉及的估值事项管理方式和管理内容，中央企业自行制定制度予以明确，并报国务院国资委。】
四、健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价方式
8号文进一步明确中央企业及其子企业发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应首选资产评估或估值的方式对资产价值进行评定估算；评估或估值确有难度的，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格。
对于知识产权、科技成果、数据资产的许可费用，可以采用销售额或利润提成、许可入门费加销售额或利润提成等方式确定。
五、对企业国有资产评估管理中的部分常见热点问题予以明确
1、多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。
2、中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。
【亿朋解读：如何进行参股经营投资的有效管控，各央企可具体参照《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）执行。根据该《参股管理暂行办法》，国有企业应积极参与参股企业重要事项决策，对重大产权变动等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东在决策过程中，应按照国资监管有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。
当参股企业发生上述经济行为时，中央企业及其子企业除需比照国有资产评估管理相关规定，对资产评估或估值发表意见外，亿朋投资特别提示也应注意在此过程中尽到作为董监高对参股企业的责任义务。举例来说，新《公司法》将董事会作为催缴股东出资的内部机构，赋予了董事会催缴职权。因此，当参股企业的非国有股东对参股企业进行增资时，作为参股企业的董事，国有股东代表务必注意核查该增资股东的出资情况，并尽到催缴义务。否则，对公司、债权人承担赔偿责任，责任会直接落实到负有责任的“董事”个人身上。】
3、对外转让标的价格低于评估结果90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，要求经济行为批准单位充分论证合理性，经书面同意后才能继续交易。作价参考依据为估值区间的，交易价格应当在估值区间内。
