【亿朋大讲堂】企业国有产权转让交易实操主要变化解析 时间： 2025-08-26 09:47:18
【引言】为进一步完善企业国有资产交易制度，提升国有资产流转配置效率和规范性，2025年2月份国务院国资委修订印发了《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，简称“17号文”）。此次修订主要体现在完善企业国有资产交易操作规范内容，全面提高资源流转配置效率和有效保障交易相关各方权益三个方面。为深入贯彻中央关于加快建设全国统一大市场的决策部署，全面执行《企业国有资产交易操作规则》，推进落实《推动产权市场高质量发展倡议书》，今年六月底北京、上海、广东、山东、重庆、深圳和天津等多家头部产权交易机构制订落实《企业国有资产交易操作规则》的统一配套交易制度，并同步发布了各自的国有资产交易制度，自2025年7月1日起施行。下面，亿朋投资以北京产权交易所修订发布的《企业国有产权转让操作细则》为例，为大家简要介绍17号文发布后，企业产权转让交易在产权交易所场内交易过程中的主要变化。
一、修订思路
北京产权交易所本次新修订发布企业国有资产交易规则主要基于以下考虑：
一是贯彻落实17号文的相关要求。本轮修订后，北交所对预披露的受理条件更加灵活，正式披露增加了评估基准日后重大事项披露，增加了对于阶梯降价、增资实缴、市场主体变更登记、实物分期付款、信息披露起算日、变更公告、延牌时间等的调整。
二是根据国资委的指导，对原受理材料进行了优化和简化，对信息披露公告内容、网络竞价、动态报价和实施办法内容，体系结构进行了优化，明确了部分工作程序的工作时限。
三是切实解决了目前国资交易中遇到的难点问题，包括优先购买权制度，争议调解制度，保证金制度（设置、管理、处置问题），细化了项目中止、终结制度的工作流程。
二、调整后的企业国有产权转让操作细则主要内容
（一）新细则制定的总体思路和调整的主要内容
根据提高场内盘活存量效率的制订思路，《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》调整为《北京产权交易所企业国有产权转让操作细则》。本轮调整：
一是对“信息预披露”环节相关条款进行了修订，明确了转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露，突出了预披露的灵活性；
二是提高了在受理转让申请、登记受让意向等环节的交易效率，结合业务开展实际，简化了转让方向产交所提交申请的材料要求，同时将转让方仅变更转让底价的公告时间由10个工作日缩短为5个工作日，明确信息披露公告时间以北交所网站发布当日为起始日；
三是反映了17号文最新的监管政策，在信息披露公告中增加“转让标的在评估基准日后发生的重大事项”相关内容，明确转让方降低转让底价应当以阶梯降价方式进行，在交易合同中增加“标的企业变更登记手续安排及逾期变更的责任”，以及明确“交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等禁止性内容”。
（二）具体条文内容
♦信息预披露阶段
| 1、增加信息预披露材料内容 | |
| 新细则 | 原规则预披露材料 |
| 第八条 转让方申请信息预披露应当向北交所提交的材料包括： （一）《产权转让信息预披露申请书》； （二）转让方、标的企业营业执照或者其他主体资格证明文件； （三）标的企业章程或其他章程性文件； （四）转让方内部决策文件或批准文件； （五）标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表（转让参股权的，提交最近一个年度审计报告）； （六）其他需要提交的材料。 |
申请正式披露时，转让方应当向产权交易机构提交以下材料，并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责： （一）产权转让信息披露申请书； （二）转让方、标的企业营业执照或者其他主体资格证明文件； （四）转让方、标的企业公司章程； （五）转让方内部决策文件； （七）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表； （十一）其他需要提交的材料。 |
【亿朋解读】对比原规则，提请各位注意以下两点：（1）在原规则中，预披露阶段需提交转让方的公司章程，但是新细则删除了对转让方公司章程材料的要求。主要原因是转让方章程和标的企业章程的证明目的趋同，尤其是随着产权登记系统的完善，判断一个企业是否是国有实际控制企业更多依赖于产权登记，因此产交所认为可以适度简化对提交转让方公司章程的要求。（2）根据17号文第九条的规定，“转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露”，因此预披露的启动条件从批准放宽到转让方完成内部决策。值得注意的是，在预披露阶段，转让方内部决策文件的形式较为灵活，可以是股东会决议、董事会决议，总经理办公会，也可以是企业的内部审批单、流转单等其他形式，只要是符合转让方内部管理制度要求即可。
♦正式信息披露阶段
| 2、明确北交所审核材料时间 | |
| 新细则 | 原规则 |
| 第十五条 北交所收到转让方提交的《产权转让信息披露申请书》及附件等材料后，在3个工作日内进行完整性与规范性审核。 符合正式披露要求的，北交所依据《产权转让信息披露申请书》对外发布正式披露公告；不符合正式披露要求的，北交所将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。 |
第十九条 北交所对转让方提交的信息披露申请和材料进行审核，重点审核材料的齐全性与合规性、披露内容的完整性与准确性、交易条件设置的公平性与合理性、受让方资格条件设置是否履行备案手续，以及竞价方式的选择等内容。 |
| 备注：同样适用于增资与资产转让 | - |
【亿朋解读】新细则明确要求，北交所在收到《产权转让信息披露申请书》及附件等材料后，需要在3个工作日内进行审核；对比原规则，新规则的审核要求与17号文第十条的要求保持一致。
| 3、正式信息披露公告内容 | |
| 新细则 | 原规则 |
| 第十四条 转让方申请正式信息披露（以下简称正式披露）应当向北交所提交以下材料： （一）《产权转让信息披露申请书》；（二）转让方、标的企业营业执照或者其他主体资格证明文件；（三）标的企业产权登记表（证）； （四）标的企业章程；（五）转让方内部决策文件；（六）产权转让行为的批准文件； （七）标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表（转让参股权的，提交最近一个年度审计报告）；（八）资产评估报告及核准或备案文件；（九）职工安置方案及职工（代表）大会决议（如有）；（十）标的企业债权债务处置文件（如有）；（十一）其他需要提交的材料。 |
信息披露受理材料包括但不限于以下内容： （一）《产权转让信息披露申请书》；（二）转让方内部决策文件和最新企业（公司）章程；（三）批准文件；（四）标的企业（公司）章程；（五）转让方与标的企业产权登记表（证）；（六）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表；（七）职工安置方案和职工（代表）大会决议（如涉及）；（八）标的企业资产评估报告及资产评估核准文件或备案表；（九）法律意见书；（十）其他需要披露的事项。 |
【亿朋解读】（1）在正式披露时，产交所也不再需要转让方的公司章程。（2）因为转让方与标的企业的产权登记表（证）很多证明内容趋同，因此新细则不再要求提交转让方的产权登记表（证）。（3）考虑到17号文并未强制要求正式披露时必须提供法律意见书，因此在新细则下，对于较为复杂的产权转让项目，需要出具法律意见书的，则应出具法律意见书。（4）因为17号文第六条明确要求企业在制定产权转让方案时应包括“是否涉及职工安置及相关安排”和“标的企业涉及的债权、债务等处理安排”内容，因此产交所也根据产权转让方案的要求，要求企业提供“职工安置方案及职工（代表）大会决议（如有）”和“标的企业债权债务处置文件（如有）”这两项文件。（5）需特别注意的是，尽管8号文提到中央企业及其子企业拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估，但17号文针对产权转让项目并未增加这一句话。这也表示国资委并不鼓励企业参股权转让特殊情形免评估的做法。实际操作中企业必须充分证明其无法获得拟转让的参股权的标的企业的资料是客观事实，而非企业主动不作为，并且该客观事实应有法定程序来证明。总而言之，从政策导向上看，涉及产权转让免评估的情况企业需审慎对待。
| 3、正式信息披露公告内容 | |
| 新细则 | 原规则 |
| 第十七条 正式披露公告中转让标的基本情况包括但不限于：（一）标的企业基本情况； （二）标的企业股权结构；（三）产权转让行为内部决策情况；（四）产权转让行为的批准情况；（五）标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；（六）其他股东是否放弃优先购买权；（七）其他需要披露的事项。 |
第二十条 信息披露公告包括但不限于以下内容：（一）转让标的基本情况；（二）转让标的企业的股东结构；（三）产权转让行为的决策及批准情况；（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；（六）交易条件、转让底价；（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先购买权；（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；（九）其他需要披露的事项。 |
【亿朋解读】（1）公告的内容按照17号文的要求增加了评估基准日之后发生的重大事项，其他内容并无重大变化。但是结合政策监管意见和多方建议，对信息披露公告内容顺序进行了优化。（2）原规则罗列了需披露的具体财务指标数据，新规则则进行了简化处理，这并不意味不需要披露这些财务指标数据，而是结合交易所及国资监测要求进行调整，无需在规则中规定得过细。（3）考虑到近些年企业管理层收购是小概率事件，因此新细则不再重点提示，而是把企业管理层是否参与受让放在交易条件中作为一个或有事项进行披露。（4）此外，由于实践中涉及到有些股份有限公司的原股东、合伙企业的合伙人行使优先购买权的情形，因此新细则把原规则中的“有限责任公司原股东是否放弃优先购买权”修订为披露“其他股东是否放弃优先购买权”。
| 3、修订正式信息披露交易条件内容 | |
| 新细则 | 原规则 |
| 第十八条 正式披露公告中交易条件包括但不限于： （一）转让底价、价款支付方式和期限要求； （二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求； （三）产权转让涉及的债权债务处置要求； （四）企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的处置要求； （五）公司变更登记要求及逾期变更责任。 |
第十条 转让方应当在《产权转让信息披露公告》中明确需受让方接受的主要交易条件，包括但不限于： （一）转让标的转让底价、价款支付方式和期限要求； （二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求； （三）产权转让涉及的债权债务处置要求； （四）对转让标的企业存续发展方面的要求。 |
【亿朋解读】（1）原规则第十条有对转让标的企业存续发展方面的要求，该条款最早来自于《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号，即“120号文”）；考虑到产权转让的立法目的主要是服务于国有企业的存量退出，并且实务中极少企业会对受让方提出转让标的企业存续发展方面的要求，因此为尊重目前的市场交易习惯，新细则删除了该条款。
（2）在《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，即“39号文”）印发之前，在实务操作中，有的转让方会在交易条件中明确要求不得继续使用字号等无形资产，并在交易合同中予以约定；一般情况下，会在交易合同中要求在进行股权变更时一并变更企业名称、字号。但也有个别项目，由于转让方与受让方交易谈判角力等等原因，在披露的交易条件及交易合同中未对企业字号、经营资质、特许经营权等无形资产使用方面的内容予以披露或约定，而在企业评估过程中对国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产很难进行估值。39号文的第九条明确规定，产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。因此，为贯彻落实39号文的相关规定，新细则要求“企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的处置要求”需作为正式信息披露交易条件内容。
（3）一方面国务院国资委在日常监督检查过程中，发现个别企业股权转让完成后由于未及时办理工商变更手续，导致出现假冒国企，产生了负面影响的事件，因此17号文的第二十九条要求应在产权交易合同中包含对公司变更登记手续安排及逾期变更的责任的条款。另一方面，新《公司法》第八十六条也明确规定了公司办理工商变更登记的义务。根据该规定，股权转让完成后，转让方有将股权变更事项书面通知标的公司以及请求变更股东名册和进行工商变更登记的义务；标的公司有及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册的义务。同时，该条也规定了转让人和受让人在标的公司不履行变更股东名册及工商变更登记义务时享有相应诉权：双方均可向人民法院提起诉讼。为贯彻落实新《公司法》这一上位法及17号文的相关要求，新细则要求在正式信息披露公告交易条件中明确“公司变更登记要求及逾期变更责任”。各企业在设计交易条件、起草产权交易合同及进行产权交割时应格外注意。
| 4、修订正式信息披露公告中对转让标的产生重大影响的相关信息 | 5、明确补充正式信息披露公告时间 |
| 第十九条 正式披露公告中对转让标的产生重大影响的相关信息包括但不限于： （一）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示； （二）管理层是否参与受让； （三）转让标的上设置的其他权利； （四）转让标的在评估基准日后发生的重大事项，以及其他可能对转让产生重大影响的事项。 |
第二十五条 正式披露公告期间，因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容。补充内容后，公告时间不少于10个工作日，累计披露公告期限不少于原公告中要求的期限。 |
| 6、明确延长公告时间及变更交易条件重新公告时间 | 7、修订正式信息披露公告中降价要求 |
| 第二十六条 正式披露公告期满未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以按照正式披露公告的公示内容延长公告时间，或在变更交易条件后重新进行公告。 转让方延长公告时间且不变更公告内容的，每次延长时间应当不少于5个工作日。未在正式披露公告中明确延长公告时间的，公告到期自行终结。 转让方变更交易条件后重新进行公告的，公告时间不少于20个工作日。仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。 |
第二十七条 产权转让项目首次正式披露公告的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。正式披露公告期满，转让方降低转让底价的，应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。如新的转让底价低于评估结果的90％时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。 |
♦登记意向受让阶段
| 8、增加受让申请材料内容 | 原要求 |
| 第三十条 意向受让方应当在正式披露公告期限内向北交所提出受让申请，并提交以下材料： （一）《产权受让申请书》； （二）营业执照或者其他主体资格证明文件； （三）符合相关条件的证明文件； （四）其他需要提交的材料。 |
意向受让方应当在正式披露公告期限内向北交所提出受让申请，并提交以下材料： （一）《产权受让申请书》； （二）意向受让方主体资格（身份证明）文件； （三）意向受让方内部决策文件和最新企业（公司）章程； （四）资信证明文件；（涉及受让资格确认） （五）联合受让文件； （六）其他需要提交的材料。 |
| 9、修订北交所审核材料时间 | 10、修订确认意向受让方时间 |
| 第三十三条 正式披露公告期满之日起2个工作日内，北交所应当对《产权受让申请书》及其附件等材料的完整性与规范性进行审核。 | 第四十条 转让方应当在收到北交所《受让资格确认意见函》之日起10个工作日内予以书面回复。转让方对北交所的资格确认意见有异议的，应当向北交所提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。 转让方逾期未予书面回复的，视为同意北交所作出的资格确认意见。 |
| 备注：同样适用于增资 | - |
| 11、修订出具《受让资格确认通知书》时间 | 12、保证金交纳时点 |
| 第四十二条 确定意向受让方资格后2个工作日内，北交所向意向受让方出具《受让资格确认通知书》。 | 第四十三条 意向受让方应当按照正式披露公告或《受让资格确认通知书》的要求，将交易保证金交纳至北交所指定账户。意向受让方逾期未按要求交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。 |
| 备注：同样适用于增资 | - |
♦组织交易签约阶段
| 13、组织交易 | 14、修订产权交易合同的内容 |
| 第四十五条 正式披露公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，除涉及原股东未放弃优先购买权的情形外，交易双方按照转让底价与意向受让方报价孰高原则确定交易价格，签订产权交易合同。 | 第四十九条 产权交易合同条款包括但不限于：（一）产权交易双方的名称与住所； （二）转让标的基本情况；（三）产权转让的方式；（四）标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；（五）标的企业的债权、债务处理；（六）交易价格、付款方式及付款期限；（七）产权交割事项；（八）名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产的处置要求；（九）生效条件；（十）争议的解决方式；（十一）违约责任；（十二）标的企业变更登记手续安排及逾期变更的责任；（十三）变更和解除的条件。 |
| 备注：同样适用于资产转让 | - |
| 15、修订产权交易中禁止性事项 |
| 第五十条 交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 |
♦出具交易凭证阶段
| 16、增加凭证撤销规定 |
| 第六十七条 产权交易凭证出具后，相关主体提出交易双方在产权交易过程中存在主体不合法、程序不合规、提交虚假材料等严重违规情形，致使出具产权交易凭证的前提条件不能成立，且经确认属实的，北交所应当撤销该项目的产权交易凭证并予以公告。 |
| 备注：同样适用于增资与资产转让。 |
♦其他规定
| 17、修订信息披露公告时间计算方式 | 18、施行时间与废止制度 |
| 第七十二条 信息披露公告时间以北交所网站发布当日为起始日，信息披露公告期限自起始日后第一个工作日起算；信息披露公告发布时点为工作日零时的，信息披露公告期限自该日起算。 | 第七十八条 本细则自2025年7月1日起施行，原自2020年7月31日起施行的《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、自2016年12月1日起施行的《北京产权交易所企业国有产权转让预披露转让信息操作细则》、自2020年7月31日起施行的《北京产权交易所企业国有产权转让受理转让申请操作细则》、自2016年12月1日起施行的《北京产权交易所企业国有产权转让发布转让信息操作细则》、自2020年7月31日起施行的《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、自2020年7月31日起施行的《北京产权交易所企业国有产权转让组织交易签约操作细则》、自2016年12月1日起施行的《北京产权交易所企业国有产权转让结算交易资金操作细则》、自2020年7月31日起施行的《北京产权交易所企业国有产权转让出具交易凭证操作细则》同时废止。 |
| 备注：同样适用于增资与资产转让。 | - |
