【亿朋大讲堂】国有企业增资交易场内实操主要变化解析 时间： 2025-08-26 10:32:13
【引言】党的二十大以来，新一轮国资国企改革将 “做强做优做大国有资本和国有企业” 作为核心目标。国有企业通过市场化增资引入资本、技术、管理等优质资源，优化股权结构与公司治理，提升创新能力和产业竞争力，既是实现这一目标的重要路径，更是培育和发展新质生产力的关键支撑 —— 通过整合上述优质要素，推动国有企业在产业链升级、科技创新等领域突破瓶颈，为国有经济高质量发展注入新动能。近年来，国务院国资委围绕这一改革方向持续完善国有企业增资交易制度，于今年二月份印发了《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17 号，简称 “17 号文”）。与此同时，新《公司法》对股东出资实缴、公司治理结构等方面的修订，也进一步为国有企业增资的合规操作提供了上位法依据。
为贯彻落实17号文的要求，北京产权交易所新修订了国有企业增资操作细则，自2025年7月1日起施行。该操作细则以“做优增量”为目标，围绕战略与财务投资人遴选标准、增资资金实缴要求及禁止性条款等核心内容进行了调整或补充。在本文中，亿朋投资将以北京产权交易所新修订的《国有企业增资操作细则》为例，为大家深入解析国有企业增资场内交易的主要变化与实务要点。
一、国有企业增资操作细则制定的总体思路和调整的主要内容
与盘活存量是为了提高交易效率，可以对相关材料进行简化优化不同，国有企业增资规则制定的主要目的是为了做优增量。因为每个企业在增资时，都是拿着自己企业的优质资产到市场上公开征集投资人并择优选择，故而整个增资的操作细则都是围绕如何择优选择投资人来进行设计的。无论是引入战略投资人还是财务投资人，择优意味着企业如何选择更好的投资人，因此新细则从某种度上来说更加严格。
《北京产权交易所国有企业增资操作规则》调整为《北京产权交易所国有企业增资操作细则》。本轮调整：
一是明确择优选定投资人的标准，提出投资方可以针对战略投资者与财务投资者设定不同的遴选标准，明确北交所负责组织、协调及见证遴选活动；
二是体现了17号文对企业增资最新的监管政策，明确“企业增资的募集资金应当明确为投资方实缴出资金额”，在遴选活动结束后投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资，并要求交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、明股实债等条件。
二、新国有企业增资操作细则具体条文内容
♦信息预披露阶段
| 1、修订预披露公告时间 |
原规则：
第十条 信息预披露公告时间一般不少于10个工作日，以北交所网站发布次日为起始日。17号文： 第五十一条 增资企业应当明确信息披露公告的期限。直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露公告时间不少于20个工作日。 |
| 第七条 融资方根据企业实际情况和工作进度安排，通过北交所网站对外披露增资信息，公开征集投资方。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。融资方进行信息预披露的，预披露公告时间一般不少于5个工作日。 |
| 2、增加信息预披露材料内容 | 原规则： 第八条 融资方申请预披露增资信息应当向北交所提交材料包括： （一）《增资信息预披露申请书》； （二）融资方营业执照或者其他主体资格证明文件； （三）融资方公司章程； （四）增资行为内部决策文件或批准文件； （五）融资方近三年年度审计报告； （六）其他需要提交的材料。 |
| 第八条 融资方申请预披露增资信息应当向北交所提交材料包括： （一）《增资信息预披露申请书》； （二）融资方营业执照或者其他主体资格证明文件； （三）融资方公司章程； （四）增资行为内部决策文件或批准文件； （五）融资方近三年年度审计报告； （六）其他需要提交的材料。 |
♦正式信息披露阶段
| 3、明确资产评估核准或备案文件提交时间 | 原规则： 第十二条 融资方向北交所提出增资信息披露申请的，应当向北交所提交如下材料：（一） 《增资信息披露申请书》；（二）营业执照或者其他主体资格证明文件；（三）企业国有资产产权登记表（证）；（四）公司章程或者其他章程性文件；（五）企业增资行为的决策及批准文件；（六）近三年年度审计报告及最近一期财务报表；（七）资产评估备案或者核准文件；（八）其他需要提交的材料。 涉及职工安置的，还应当提供职工安置方案及职工（代表）大会决议。 资产评估备案或者核准文件应当不晚于增资凭证出具前提供。 |
| 第十三条 融资方申请正式信息披露（以下简称正式披露）应当向北交所提交以下材料：（一）《增资信息披露申请书》；（二）融资方营业执照或者其他主体资格证明文件；（三）企业国有资产产权登记表（证）；（四）融资方公司章程；（五）增资行为内部决策文件；（六）增资行为的批准文件；（七）融资方近三年年度审计报告；（八）资产评估核准或备案文件；（九）职工安置方案及职工（代表）大会决议（如有）；（十）标的企业债权债务处置文件（如有）；（十一）其他需要提交的材料。其中，资产评估核准或备案文件提交时间应当不迟于确定投资方的时间。 |
| 4、明确增资正式信息披露公告内容 | 原规则： 第十五条 增资公告内容包括但不限于：（一）项目基本情况；（二）融资方基本情况；（三）融资方目前的股权结构；（四）增资行为的决策及批准情况；（五）融资方近三年审计报告及最近一期财务报表中的主要财务指标；（六）融资方拟募集资金金额及增资后的企业股权结构；（七）募集资金用途；（八）投资方资格条件；（九）投资方的数量、投资金额和持股比例要求等增资条件；（十）投资方的遴选方式及遴选方案主要内容；（十一）增资终止的条件；（十二）其他需要披露的事项。 |
| 第十五条 正式披露公告内容包括但不限于：（一）融资方基本情况；（二）融资方股权结构；（三）增资行为内部决策情况；（四）增资行为的批准情况；（五）融资方近三年审计报告的主要财务指标；（六）融资方拟募集资金规模；（七）增资后的企业股权结构及治理结构安排；（八）募集资金用途；（九）投资方资格条件；（十）投资方的数量、投资金额和持股比例或股份数要求等增资条件；（十一）交易保证金的设置；（十二）投资方的遴选方式及遴选实施方案主要内容；（十三）增资达成或终止的条件；（十四）其他需要披露的事项。 |
| 5、明确增资条件 | 原规则： 第十七条 融资方应当根据增资目的，合理设置增资条件。增资条件一般包括：（一）投资方投资金额、持股比例的要求；（二）投资方占增资后企业的股权比例；（三）出资方式及期限；（四）投资方为融资方未来发展提供的资源或者支持；（五）融资方职工安置方案、债权债务处置要求等其他增资条件。 |
| 第十八条 融资方应当根据增资目的，合理设置增资条件。正式披露公告中增资条件包括但不限于：（一）投资方数量、投资金额、持股比例或股份数的要求； （二）投资方占增资后企业的股权比例或股份数；（三）出资方式及期限；（四）投资方为融资方未来发展提供的资源或者支持；（五）企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的后续安排；（六）融资方职工安置方案（如涉及）、债权债务处置要求（如涉及）等其他增资条件。 |
| 6、明确募集资金要求 | 7、修订正式披露公告中其他披露事项内容 |
| 第十六条 企业增资的募集资金应当明确为投资方实缴出资金额。 | 第二十二条 正式披露公告中其他披露事项包括但不限于：（一）涉及原股东增资、员工持股等非公开协议增资，可能导致融资方股权结构变动情形；（二）融资方在评估基准日后发生的重大事项，以及其他可能对增资产生重大影响的事项。 |
| 8、细化正式信息披露公告期限 | 9、明确因特殊原因确需变更公告内容的相关要求 |
| 第二十四条 融资方应当明确正式披露公告的期限。直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，正式披露公告时间不少于20个工作日，合计披露时间不少于40个工作日。 | 第二十五条 正式披露公告期间，融资方不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更公告内容的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后，由北交所在网站上重新发布正式披露公告，并重新计算公告时间。 |
| 10、修订应当补充披露信息的情形及补充公告时间 | 11、调整不变更公告内容的公告延长时间表述 |
| 第二十六条 正式披露公告期间，融资方股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对融资方产生重大影响时，融资方应当及时调整补充披露信息内容。补充内容后，公告时间不少于10个工作日，累计披露公告期限不少于原公告中要求的期限。 | 第二十七条 正式披露公告期满未征集到符合条件的意向投资方，融资方可以按照正式披露公告的公示内容延长公告时间，或在变更增资条件后重新进行公告。 融资方延长公告时间且不变更公告内容的，每次延长时间应当不少于5个工作日。未在正式披露公告中明确延长公告时间的，公告到期自行终结。 |
♦登记投资意向阶段
| 12、增加投资申请材料内容 | 原规则 |
| 第二十九条 意向投资方应当在正式披露公告期限内向北交所提出投资申请，并提交以下材料： （一）《投资申请书》； （二）营业执照或者其他主体资格证明文件； （三）符合相关条件的证明文件； （四）其他需要提交的材料。 |
第二十七条 意向投资方拟参与增资的，应当在正式披露公告期间向北交所提交如下材料： （一）《投资申请书》； （二）营业执照或者其他主体资格证明文件； （三）公司章程或者其他章程性文件； （四）投资方相关决策文件； （五）符合投资方资格条件的相关证明文件； （六）其他需要提交的材料。 |
| 13、明确意向投资方资格异议的决策要求 | 原规则 |
| 第三十七条 融资方对北交所确认的意向投资方资格提出异议的，应当与北交所进行协商，不能达成一致意见的，应当就有关争议事项报增资行为批准单位决定。北交所依据增资行为批准单位的书面决定，确定意向投资方的资格。 | 第三十一条 北交所在增资公告期满后5个工作日内，向融资方出具《意向投资方资格审核意见书》，告知对意向投资方的登记情况及资格审核意见。 融资方应当在收到《意向投资方资格审核意见书》之日起10个工作日内予以书面回复。融资方与北交所出具的意向投资方审核意见不一致的，由融资方履行相应程序后，确定意向投资方资格审核结果。 |
♦组织交易签约阶段
| 14、明确遴选活动中融资方应当关注的内容 | 15、明确北交所应当在遴选活动中的工作 |
| 第四十三条 融资方应当依法合规开展遴选活动，保障各合格意向投资方平等参与权利。选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况。选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等。 | 第四十五条 遴选实施方案经北交所审核通过后，北交所向合格意向投资方发出遴选实施方案，并负责遴选活动的组织、协调及见证工作，按照方案组织遴选活动，统一接收意向投资方的响应文件和报价文件，协助融资方开展投资方遴选的相关工作，形成遴选结果书面文件。 |
| 16、明确融资方书面告知投资方确认结果时间 | 17、明确增资协议签订时间 |
| 第四十六条 融资方股东会或董事会应当以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。融资方应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知北交所。 | 第四十七条 北交所应当在收到投资方确定的书面结果后5个工作日内，组织交易各方按照正式披露公告的要求签订增资协议。 |
| 18、明确增资协议条款 | 19、明确不得通过增资协议约定的禁止性条款 |
| 第四十八条 增资协议条款包括但不限于：（一）交易各方的名称与住所；（二）融资方的基本情况；（三）投资方实缴出资金额；（四）出资方式及支付要求；（五）增资前、后各股东注册资本金金额及其对应的持股比例（股份数）；（六）公司治理结构安排；（七）投资方为融资方发展投入的资源；（八）遴选活动达成的其他相关条款； （九）公司变更登记手续安排；（十）名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产的处置要求；（十一）生效条件；（十二）争议的解决方式；（十三）违约责任；（十四）变更和解除的条件。 |
第四十九条 交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等条件，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。 |
♦结算交易资金阶段
| 20、明确实缴出资时间 | 21、增加交易价款划转的规定 |
| 第五十四条 投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。 | 第五十二条 交易资金包括交易保证金和交易价款，以人民币为计价单位，可以通过北交所指定的结算账户进行结算。 第五十五条 交易资金通过北交所指定的结算账户结算的，按照下列流程办理：（一）交易各方签订增资协议后，投资方应当在增资协议约定期限内，将交易价款支付到北交所指定结算账户；（二）企业增资权属变更手续完成后，融资方凭划款函件及权属变更证明文件办理交易价款划转手续；（三）对符合交易价款划转条件的，北交所在融资方申请办理交易价款划转手续之日起3个工作日内完成交易价款划转。 |
| 22、修订出具增资凭证的情况 | 23、明确增资凭证的载明事项 |
| 第六十一条 交易各方签订增资协议，投资方依据增资协议约定实缴出资，且交易各方支付服务费用后，北交所在3个工作日内出具增资凭证。 第六十二条 涉及本细则第五十一条审批情形的，北交所在交易行为获得政府相关部门批准后，出具增资凭证。 |
第六十三条 增资凭证应当载明如下事项：项目名称、项目编号、融资方名称、增资前后注册资本情况、增资前后股东数量、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数、北交所鉴证结论等内容。 |
