【亿朋大讲堂】国有企业资产转让交易场内实操主要变化解析 - 亿朋观点

【亿朋大讲堂】国有企业资产转让交易场内实操主要变化解析时间： 2025-08-26 10:51:38

【引言】为提升国有企业资产流转效率，北京、上海、重庆、山东等头部产权交易所新修订的国有企业资产转让操作细则已于2025年7月1日起正式施行。此次修订扩大了适用范围，将债权、无形资产等各类资产纳入规范范畴，并通过简化交易流程、优化信息披露要求、明确分期付款操作标准等举措，为各类资产的场内交易提供了更灵活高效的操作指引，助力国有存量资产实现高效盘活。下面，亿朋投资以北京产权交易所修订发布的《国有企业资产转让操作细则》为例，为大家简要介绍 “17 号文” 发布后，国有企业资产转让交易在产权交易所场内交易过程中的主要变化。

一、国有企业资产转让操作细则制定的总体思路和调整的主要内容
与产权转让一样，本轮对国有企业资产转让操作细则的调整也是秉持盘活存量，实现国有企业资产更加高效退出的原则，相对产权转让来说，资产转让操作细则制定的指导思想更加灵活。
《北京产权交易所实物资产转让操作规则》调整为《北京产权交易所国有企业资产转让操作细则》，把“实物资产”调整为“资产”主要是考虑到近些年场内交易的资产类别越来越多样化，交易的标的资产不仅包括实物资产，也包括企业的债权、企业的无形资产等。本轮调整：
一是明确了资产转让信息披露公告要求，要求转让方应当在公告中披露“转让标的展示安排”及其他可能影响转让的信息；
二是提高了资产转让的交易效率，缩短了公告期满未征集到意向受让方项目的延长公告时间，由5个工作日缩短为3个工作日，同时，如该项目首次信息披露转让底价低于1000万元的，转让方降价后重新公告时间缩短为不少于3个工作日；
三是明确了分期付款的工作要求，增加“一次性付清确有困难的，经国家出资企业同意，可以参照企业国有产权转让的相关规定，采取分期付款方式，并采用有效措施确保价款按期回收”。

二、新国有企业资产转让操作细则具体条文内容
♦适用范围

1、适用范围调整为国有企业资产转让

32号令

第二条本细则所称国有企业资产转让，是指国有企业资产转让主体（以下简称转让方）在履行相关决策程序后，通过北交所发布企业资产转让信息，公开转让资产的活动。

第四十八条企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

【亿朋解读】（1）国资32号令第四十八条明确规定，生产设备、房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权等资产都可以进场交易，因此新细则第二条未再明确界定哪些资产应当进场转让（2）根据国资32号令要求，必须进场交易的国有资产有两个标准：一是资产价值在一定金额以上，二是企业内部管理制度相关要求，即这两个标准应按照集团内部管理制度来执行。

♦信息披露阶段

2、明确国有企业资产转让决策程序

3、明确国有企业资产转让定价依据

第七条国有企业资产转让应当按照国家出资企业相关管理制度和企业章程履行决策程序。

第八条国有企业资产转让按照规定应当进行资产评估的，由转让方委托具有相应资质的中介机构开展资产评估工作，并完成资产评估备案程序。按照规定可以不进行资产评估的，转让方应当明确定价依据。

第二十条资产转让项目首次信息披露的转让底价，不得低于经核准或者备案的转让标的评估结果。按照规定可以不进行资产评估的，转让底价不得低于定价依据。
信息披露公告期满，转让方降低转让底价的，应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。如新的转让底价低于评估结果或者定价依据的90％时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。

【亿朋解读】（1）同产权转让项目一样，资产转让项目也需要在挂牌前完成资产评估及备案程序。2024年1月份印发了《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号，即“8号文”），为全面提高企业国有资产的流转配置效率，17号文及新细则吸收了8号文第二条可以豁免资产评估的相关规定；因此，本次修订，新细则增加了“按照规定可以不进行资产评估的，转让底价不得低于定价依据”这一句话。（2）17号文第七十九条提到的“转让方应当明确定价依据”或新细则要求的“定价依据”，是指企业根据内部资产管理办法或相关制度文件要求，提供的例如估值报告、评估咨询文件、市场询价文件等定价依据；根据标的资产属性、转让方企业内部规定的不同，定价依据也不一而论。（3）资产转让项目涉及阶梯降价的规定同产权转让项目类似，此处不再赘述。

4、明确信息披露公告内容

5、增加信息披露公告其他披露事项

第十一条信息披露公告包括但不限于以下内容：
（一）转让标的基本情况；
（二）转让底价、付款方式、付款期限要求及交易保证金设定等交易条件；
（三）竞价方式；
（四）转让标的展示安排；
（五）其他需要披露的事项。

第十五条信息披露公告中其他披露事项包括但不限于：
（一）转让标的存在共有、出租、第三方占用情形或设置他项权利的；
（二）评估报告中可能对转让标的价值判断产生重大影响的特别说明事项；
（三）相关政策法规对受让方资格存在前置审批情形的；
（四）其他可能对转让标的价值判断产生重大影响事项的。

【亿朋解读】（1）根据新细则的规定，在信息披露公告中，企业对于转让标的的展示形式应进行明确要求。转让方可以根据处置资产的特点，结合交易机构已有的展示方式对交易标的进行展示。具体形式可以是实地展示及勘探、也可以是交易所网站的图片、视频，或通过直播方式等均可。（2）转让标的涉及共有、出租、第三方占用或设置他项权利的，评估报告中可能会对转让标的价值判断产生重大影响的特别说明事项，以及存在前置审批情形的，均应在其他披露事项中进行披露。

6、明确补充信息披露的要求和补充信息披露公告时间

7、修订延长公告期限和重新披露信息公告期限

第十八条信息披露公告期间，因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充信息披露公告内容。补充内容后，公告时间不少于5个工作日，累计披露公告期限不少于原公告中要求的期限。

第十九条信息披露公告期满未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以按照公告的要求延长公告时间，或在变更交易条件后重新进行公告。
转让方延长公告时间且不变更公告内容的，每次延长时间应当不少于3个工作日。未在信息披露公告中明确延长公告时间的，公告到期自行终结。
调整转让底价后重新披露信息的，首次信息披露转让底价低于1000万元的项目，公告时间不少于3个工作日；首次信息披露转让底价高于1000万元（含）的项目，公告时间不少于5个工作日。

【亿朋解读】鉴于资产交易对时效性要求更高，因此相较于产权转让项目和增资项目：（1）新细则第十八条规定资产转让项目的补充披露公告时间只需要5个工作日。（2）新细则第十九条规定在不变更公告内容的前提下，资产转让项目延牌时间不少于3个工作日即可。（3）新细则缩短了调整转让底价后重新信息披露公告的时间；首次信息披露转让底价低于1000万的项目，降价重新披露公告3个工作日，首次信息披露转让底价高于1000万（含）的项目，降价重新披露公告至少5个工作日。

8、明确披露期满降低转让底价的阶梯降价方式

第二十条资产转让项目首次信息披露的转让底价，不得低于经核准或者备案的转让标的评估结果。按照规定可以不进行资产评估的，转让底价不得低于定价依据。
信息披露公告期满，转让方降低转让底价的，应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。如新的转让底价低于评估结果或者定价依据的90％时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。

【亿朋解读】资产转让项目阶梯降价的方式和要求与产权转让项目类似，此处不再赘述。

♦登记受让意向阶段

9、增加联合受让约定内容

第二十七条信息披露公告未明确表示不接受联合受让的，多个意向受让方可组成联合受让体，向北交所提交受让申请，参与受让。
多个意向受让方组成联合体联合受让的，联合受让体应当明确联合受让体代表、各成员拟受让的标的资产比例、权利义务，以及各成员对受让方所有义务承担连带责任的相关约定。

【亿朋解读】新细则第二十七条规定了资产转让项目涉及联合受让的相关内容，与产权转让项目联合受让的规定一致，应在披露公告和联合体协议中明确联合体成员之间要承担连带责任的内容。

♦组织交易签约阶段

10、增加优先购买权适用规则

第三十一条国有企业资产转让存在转让租赁房屋、共有物等涉及优先购买权情形的，按照相关法律规定及《北京产权交易所企业国有资产交易优先购买权操作细则》执行。

【亿朋解读】资产转让项目涉及转让租赁房屋、共有物等存在优先购买权情形的，按照北交所最新发布的优先购买权操作细则执行。

♦结算交易资金阶段

11、修订支付交易价款相关内容	12、修订场外结算交易资金相关内容
第三十六条受让方原则上应当在资产交易合同或其他成交确认文件生效之日起5个工作日内一次性付清交易价款。一次付清确有困难的，经国家出资企业同意，可以参照企业国有产权转让的相关规定，采取分期付款方式，并采用有效措施确保价款按期回收。	第三十七条交易双方因特殊情况不能通过北交所结算交易资金的，转让方应当向北交所提供转让行为批准单位的书面意见。

【亿朋解读】（1）交易价款支付方面：原规则要求5个工作日内一次性付清交易价款，本次调整响应17号文的要求，增加了分期付款的表述。主要是解决企业在大宗实物资产转让项目中实际遇到的支付难题，特别是类似轮船、飞机、写字楼等交易金额特别大的实物资产，17号文规定，“如果一次性付清确有困难的，经国家出资企业同意，可以采取分期付款的方式”。具体执行措施包括：首先，对于首付交易价款金额、延期付款期间的利息等应参照企业产权转让项目分期付款的相关规定执行（17号文第三十五条）；其次，转让方在接受受让方分期付款请求时必须注意，分期付款要经国家出资企业同意。特别提示，企业资产转让项目采用分期付款，其行为批准单位仅为“国家出资企业”，即一级集团公司。同时，因为分期付款会有潜在风险，因此国家出资企业在作出是否同意分期付款决策过程中，应充分关注其必要性，以免造成国有资产的流失。（2）资产转让项目的交易价款原则上应通过产交所进行结算。如果情况特殊必须场外结算的，应当提供转让行为批准单位的书面意见。

13、增加外币及跨境人民币结算相关内容	14、增加交易资金收付主体的规定
第三十九条交易资金一般以人民币进行结算。涉及外币及跨境人民币结算的，交易双方应当按照外汇管理部门等相关规定办理结算手续。	第四十条交易资金原则上不得由他方代为收付。

【亿朋解读】（1）鉴于一些资产涉及外币和跨境人民币结算的情况，新细则第三十九条明确交易双方按照外汇管理部门等相关规定办理结算手续。（2）新细则第四十条强调资产项目的交易价款原则上不得由他方代为收付。

♦出具交易凭证阶段

15、增加交易结果公告的规定

第四十八条北交所在出具资产交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告，公告内容包括转让标的名称、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

【亿朋解读】细则新增了对资产转让项目交易结果的公告要求。在交易凭证出具后，产交所将会把交易结果在网站上进行公示。