【亿朋大讲堂】企业国有资产交易优先购买权操作细则主要变化解析 - 亿朋观点

【亿朋大讲堂】企业国有资产交易优先购买权操作细则主要变化解析时间： 2025-09-05 14:28:08

【引言】优先购买权制度是企业国有资产交易的重要环节，直接关系到交易的公平性与各方合法权益的实现。随着《公司法》修订以及《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，简称“17号文”）的相继出台，国有资产交易制度体系不断完善。作为交易实施的重要平台，各地产权交易所也积极响应，纷纷修订企业国有资产交易优先购买权相关操作细则。

以北京产权交易所为例，其最新修订的《企业国有资产交易优先购买权操作细则》已于2025年7月1日正式施行。该细则在原有基础上进一步拓展了优先购买权的适用范围，不仅涵盖有限责任公司、普通合伙企业、股份有限公司及其他法人或非法人组织的股权转让，还首次将国有企业资产转让中涉及的租赁房屋、共有物等情形纳入规范，为各类交易中优先购买权的行使提供了更为明确的操作指引，有效回应了实践中长期存在的难点与争议。

本文将以北京产权交易所发布的最新操作细则为样本，系统梳理企业国有资产场内交易中优先购买权实务操作的主要变化。

一、企业国有资产交易优先购买权操作细则调整的主要内容
原《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》调整为《北京产权交易所企业国有资产交易优先购买权操作细则》。新细则一共十七条，相对于原细则来说，其最大的变化：
一是进一步扩大了优先购买权的适用情形，明确了有限责任公司股权转让、租赁房屋转让、共有物转让等项目行使优先购买权的工作程序；
二是针对优先购买权捆绑债权等热点难点问题，在规则中明确了操作标准，积极维护交易双方合法权益。

二、新企业国有资产交易优先购买权操作细则具体条文内容

1、扩大适用范围

2、缩短转让方通知义务时限

第二条本细则所称优先购买权相关行为包括：
（一）企业国有产权转让项目中，标的企业类型为有限责任公司或普通合伙企业的，除转让方以外的其他股东或合伙人行使优先购买权的行为；
（二）企业国有产权转让项目中，标的企业类型为股份有限公司、其他法人或非法人组织，依据其章程或协议约定，享有优先购买权的权利人行使优先购买权的行为；
（三）国有企业资产转让项目中，涉及转让租赁房屋、共有物等，依据相关法律法规或协议规定，享有优先购买权的权利人行使优先购买权的行为。
以上享有优先购买权的权利人统称优先购买权人。

第四条转让方应当就转让事项通知优先购买权人，通知时间不晚于信息披露公告发布之日起2个工作日，通知优先购买权人及时关注北交所网站，查阅项目公告信息。

【亿朋解读】（1）纳入到新细则规定范围之内的既包括《公司法》（第八十四条）下有限责任公司其他股东享有的优先购买权，《合伙企业法》（第二十三条）下普通合伙企业的其他合伙人享有的优先购买权这类法定优先权，也包括股份有限公司、其他法人或非法人组织，依据其章程或协议约定的优先权这类约定优先权，以及资产转让项目中租赁房屋、共有物等涉及的资产的优先购买权。（2）对于优先购买权的通知时限问题，原细则规定的是转让方通知时间不晚于信息披露公告发布之日起3个工作日，但现在考虑到资产转让项目本身挂牌公告时间较短的因素（例如资产转让底价低于100万的，只需公告5个工作日），新细则把通知时限缩短到2个工作日。

3、区分不同类型项目的场外行权期限

4、明确捆绑情形的操作内容

第十条企业国有产权转让项目中，选择场外行权的优先购买权人应当在收到转让方征询文件之日起30日内，或章程、相关协议规定的其他合理期限内，按照转让方的通知向北交所提交受让申请及交纳交易保证金。
在国有企业资产转让项目中，选择场外行权的优先购买权人应当在收到转让方征询文件之日起15日内，或相关协议规定的其他合理期限内，按照转让方的通知向北交所提交受让申请及交纳交易保证金。

第十二条企业国有产权转让项目中，转让方及其关联方对标的企业债权进行捆绑转让时，优先购买权人应当一并受让该债权。
企业国有资产交易项目中，转让方对其他资产进行捆绑转让时，应当在信息披露公告中对优先购买权的行使作出相应安排。

【亿朋解读】（1）优先购买权分场内行权和场外行权。《公司法》第八十四条规定应给予其他股东30日的反馈时间。根据《民法典》第七百二十六条的规定，出租人出卖租赁房屋的，出租人履行通知义务后，承租人在15日内未明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权。但是对于转让共有物并无特别明确的规定。因此，出于交易便利考虑，新细则把资产转让项目的场外行权期限统一规定为15日。（2）对于捆绑转让项目，例如，股权捆绑债权的转让，优先购买权人在受让股权的同时一并受让该债权，实操中并无问题。但是对于股权捆绑其他资产的转让项目来说，优先购买权人是否可以一并受让，需要具体项目具体分析。实务中，为提高交易成功率，存在优质资产捆绑劣质资产转让的情况，但对于这类项目，如果设定的捆绑条件不合理，根据现在法院的成熟判例来看，可能会被撤销、被推翻。因此，操作中需秉持谨慎原则，从合理性、规范性的角度选定捆绑标的、设计捆绑条件。

备注：①《公司法》第八十四条股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。②《民法典》第七百二十六条【房屋承租人优先购买权】出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是,房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给近亲属的除外。